千附:本公司董事會決議通過實施庫藏股(轉讓股份予員工)

第35款

1.董事會決議日期:111/03/09

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,880,533,746

5.預定買回之期間:111/03/10~111/03/18

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):28.63~48.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.69

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：擬依相關規定實施111年第一次買回股份庫藏股案，提請討論。

說明：受子公司千附水資源股份有限公司（以下簡稱千附水資源公司）澎湖海水淡化廠營運

期年限縮短、未來重置負債準備及應收建設款估計調整，其股東權益將減少約新台幣5億

元，致使本公司創上櫃以來首度虧損，惟因千附水資源子公司相關虧損已足額提列，對未來

獲利負面影響甚微，為維護本公司信譽，並且保障投資人權益，擬建議實施庫藏股。

一、買回股份之目的：（一）、轉讓予員工。

（二）、維護公司信用及股東權益。

二、買回種類：普通股。

三、買回股份之總金額上限：新台幣4.8億元。

四、預定買回數量：共計10,000張（10,000,000股），其中2,000張為轉讓予員工，8,000張

為維護公司信用及股東權益目的

五、預定買回期間：（一）、民國111年3月10日至111年3月18日

（二）、民國111年3月21日至111年5月8日

六、買回之區間價格：上限每股價格新台幣48元，下限每股價格依董事會決議當日收盤價之

70％，當公司股價低於所訂買回區間價格下限時，仍可繼續執行買回公司股份。

七、買回方式：自證券商營業處所買回。

八、本次預計買回本公司股份占本公司已發行普通股8.46％。

九、董事會聲明書，詳【附件十一】。

十、買回股份轉讓員工辦法，詳【附件十二】。

十一、有關本次本公司買回股份之相關事宜，如主管機關核示有變更之必要者，則授權董事

長依主管機關核示進行修訂之。

十二、本案經111年3月9日審計委員會審議通過後，提請董事會討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事修訂買回股份之總金額上限：新台幣4億元，無異議照案通

過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

買回股份轉讓員工辦法

第 一 條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定

本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依相關法令規定外，悉依本

辦法規定辦理。

第 二 條 轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除相關法令及本辦法另有規定者外，與

其他流通在外普通股相同。

第 三 條 買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予

員工。

第 四 條 凡於認股基準日前到職且至認購繳款截止日未離職(或留職停薪)，或對公司有特

殊貢獻經提報董事會同意之本公司及本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超

過五十之子公司之全職員工及兼職員工與顧問，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購

資格。

第 五 條 員工得認購股數之股數額係參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻或特殊

績效等因素予以分配，由人資單位提出，經董事長核可後，依下列審核程序辦理：

一、員工具本公司經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會

決議。

二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會討論，再提本公司董事會決

議。

各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條辦理。

員工於認購期間屆滿而認購不足之餘額或未完成繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，依本

辦法第九條辦理。

員工得認購股數以一股為單位，未滿一股之零數捨去。

第 六 條 買回股份轉讓予員工之作業程序如下：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第 七 條 買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有

公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

第 八 條 買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股

份相同。

買回股份轉讓予員工之股份，依公司法第167條之3之規定，限制受讓員工二年內不得轉讓。

買回轉讓予員工之股份得辦理信託，為辦理信託之轉讓不受前款之限制，期間為二年，如

下：

(1)所有認購之股份，須交付信託保管，由公司統一代理員工與股票信託機構進行信託契約

之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。

(2)若員工於信託期間離職，提前終止信託，由公司處分所認購股份，退還認購金額並加計

6%年息。若已配息則不另計利息。

第 九 條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾

期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第 十 條 權責單位：

一、財會單位負責股份轉讓辦法之規劃、修訂。

二、人資單位負責結合獎勵制度，訂定股票分配認股之作業辦法。

三、股務代理負責股票之過戶、發放及保管事宜。

第十一條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，皆適用最近一次董事會通過之辦法。

第十二條 本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

第十三條 本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。

本處理程序經中華民國94年11月28日董事會通過。

本處理程序經中華民國100年8月12日董事會通過。

本處理程序經中華民國101年7月2日董事會通過。

本處理程序經中華民國103年8月14日董事會通過。

本處理程序經中華民國111年3月9日董事會通過。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

千附實業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經111年3月9日第十六屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內111年3月10日起至111年5月8日止於證券商營業

處所買回本公司股份10,000,000股，預定買回金額上限為新台幣4億元。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之8.46%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之18.95%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

千附實業股份有限公司

董事長 張瓊如

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

按本次千附實業買回公司股份之決議程序、執行程序、轉讓方法及應申報公告事項，悉依據

證券交易法第28條之2及同法授權訂定之上市上櫃公司買回本公司股份辦法規定辦理。另本

會計師複核相關產業與股權價值相關資料，就本次擬買回公司之股份，以111年3月5日為評

估基準日，採市場法計算每股價格之合理區間應為28.31元至60.9元間。又本次買回其股份

之總金額經核算未逾上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條所定限額，是本次買回股份之

價格，尚屬合理。

元和聯合會計師事務所

會計師：阮瓊華

18.其他證期局所規定之事項:

註：

1、前述評估係依本公司110年第三季經會計師核閱之財務報告為準計算之法定買回股份總金

額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為新台幣4億元。