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公告

成霖:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網新聞中心 2022-03-08 19:01


主管機關核准日期 : 20211209

預定發行單位總數 : 5000


每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.39601

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並激勵員工及提升向心力, 依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工 認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權憑證預定發行總數5,000,000股,對原有股東股權可能稀釋比 率約為1.39601%,稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後,方能依辦法所列時程行使認股權 且存續期間五年,對股東權益不致造成重大之影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 成霖企業股份有公司 110年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並激勵員工及提升向心力, 依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本 次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行,實際發 行日期由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決 權之股數超過百分之五十(50%)之海內外子公司全職員工為限。實際 得為認股權人之員工為集團負責營運之重要或關鍵主管及人才,個 別所得認股之數量,將參酌職稱、職等、服務年資、工作績效、整體 貢獻等因素為決定原則,由本公司總經理按前述原則,依認購當時之 相關法令規定,並參酌公司營運需求及發展策略,擬定提案,經董事 長同意後,提報董事會決議。如認股權人為本公司經理人或具員工身 分之董事者,其所得認股數量應先提薪資報酬委員會審核通過後, 再提報董事會決議。員工非具經理人身分者,應先提報審計委員會同 意,再提報董事會決議。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第 一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加 計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股 份總數之千分之三,且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處 理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認 股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經中央目的事業主管機關專案核准,單一員工取得員工認股權憑證 與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本憑證之發行總額為5,000單位,每單位認股權憑證得認購之股數為 1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額 為認股價格。 (二)權利期間:認股權憑證之存續期間為五年,認股權憑證及其權益 不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分, 但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後,未行使之員 工認股權憑證視同放棄認股權利,認股權人不得再 行主張其認股權利。認股權人自被授予員工認股權 憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權。 時程 可行使認股比例 屆滿兩年 50% 屆滿三年 100% (三)認購股份之種類:本公司普通股股票。 (四)認股權人如因離職,應依下列方式處理: 1.離職(含自願離職、開除、免職)-已具行使權之認股權憑證, 應自離職日起三個月內行使認股權利,若未能於期限內行使 認股權者,即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證, 於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪- 經本公司核准留職停薪之認股權人, 其已具行使權之認股權憑證,應自留職停薪起始日起三個月 內行使認股權利,逾期未行使者,暫停其認股權行使權利, 並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職 後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延 ,但仍以認股權憑證存續期間為限。 3.退休-已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外, 不受本條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主),一年內行使之,若未能於期限內行使認 股權者,即視為放棄認股權利。 4.死亡-已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內 行使認股權利,若未能於期限內行使認股權者,即視為放棄認 股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認 股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者- i.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股 權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為 主),一年內行使之,若未能於期限內行使認股權者,即視為 放棄認股權利。 ii.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時, 繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可 行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授 予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行 使之,若未能於期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。 6.資遣-已具行使權之認股權憑證,應自資遣生效日起三個月內 行使認股權利,若未能於期限內行使認股權者,即視為放棄認 股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放 棄認股權利,或得由董事長或其授權主管人員於本條第二款權 利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職人員權益-如認股權人調動至其他關係企業公司時,其認 股權憑證比照資遣人員方式處理。惟應公司要求而調動者,不 在此限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視 為放棄認股權利。 (五)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或 工作規則等重大過失或年度考績連續兩次為BE(Below Expectation )以下者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證 予以收回並註銷。 (六)對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本員工認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通 股股份減少,應依下列公式,計算其調整後認股價格(計算至新 台幣角為止,以下四捨五入),於減資基準日調整之: 減資彌補虧損時: 調整後認股價格=調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數 /減資後已發行普通股股數〕。 現金減資時: 調整後之認股價格=(調整前認股價格–每股退還現金金額)× (減資前已發行普通股股數/減資後已發行 普通股股數) 股票面額變更時: 調整後之認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行 普通股股數/股票面額變更後已發行普通 股股數) 註:已發行股數係指普通股已發行股份總數(含私募股份)及 已繳款之股款繳納憑證,不含公司買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股股數。 (二)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認 股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者 外,遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募、辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發 行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),認股 價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,以下四捨五 入)。 調整後認股價格= 調整前認股價格 ×((已發行股數+((每股繳款額×新股發行 股數)/每股時價)) / (已發行股數+新股發行股數)) 股票面額變更時: 調整後之認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行 普通股股數/股票面額變更後已發行普通 股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含私募股份)及已繳 款之股款繳納憑證,不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股 股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為 零。 3.與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四 十五個營業日起,連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價 。 4.受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款額為受讓股 份過戶完成日前四十五個營業日起,連續三十個營業日本公司 普通股平均收盤價。 (三)發放普通股現金股利者,應於除息基準日按下列公式調降認股 價格: 調降後認股價格=調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利 占每股時價之比率) (四)本條第(二)、(三)款每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基 準日、股票分割基準日、現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (五)前述各款認股價格之調整,如遇有調整後認股價格低於每股面 額者,則應以每股面額為準;如遇有調整後認股價格高於調整 前認股價格時,則不予調整。 (六)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積 轉增資)時,則先扣除現金股利後,再依股票股利金額調整認股 價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向臺灣證券交易所洽 辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股 停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減 資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止,辦理 股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始 交易日前一日止之期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具 認股請求書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申 請。 (二)本公司股務單位受理認股之請求後,應通知認股權人繳納股款 至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款;而 逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將員工認購之股數及 員工姓名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃 撥方式發給本公司普通股股票,上述普通股股票自向認股權人 交付之日起上市買賣。 (四)本公司將於每季結束後,向公司登記之主管機關申請已完成認 股股份資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票 相同。 十、通知及保密 (一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股 權人名單等事項確定後,由本公司承辦單位以電子郵件(email) 及書面通知認股權人。 (二)認股權人於接收通知認股權之電子郵件(EMAIL)及書面通知後, 即取得認股權。 (三)凡接收通知後,除法令或主管機關要求外,均應遵守保密規定, 不得將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事,本 公司得就其尚未行使之本認股權憑證撤銷之。 十一、其他重要約定事項 (一)本公司認股權憑證及其權益,不得轉讓、作為抵押及設質之標 的物、贈與他人或為其他方式之處分。 (二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分 之一同意,並報經主管機關申報後生效,發行前修改時亦同。 若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時, 授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認始得發行。 (三)認股權人依本辮法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,除本 辦法另有規定外,均按當時主管機關之稅法規定辦理。 (四)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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