愛普*：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20200915

預定發行單位總數 : 400000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 2

預定發行總數-股 : 800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.53946

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 本公司已於110/10/18完成每股面額新台幣10元變更為5元之股票換發作業,

備註-2 : 依據110年股東常會決議通過之員工認股權憑證發行及認股辦法修訂內容,

備註-3 : 已發行未執行員工認股權憑證之每單位認股權憑證得認購股數由1股調整為2股。

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證原得認股普通股400,000股,對發行時原股東股權稀釋比率約為0.53946%。 預定發行總數(股)係由申報系統依經主管機關核准之預定發行單位總數及最新每單位 認股權憑證得認購股數設算。 本公司於110年股東常會通過普通股面額由新台幣10元變更為5元,並以110/10/15為 變更基準日,後續已發行未執行員工認股權憑證之每單位認股權憑證得認購股數由 1股調整為2股。

對股東權益之影響 : 本次發行之員工認股權憑證之行使，於既得滿2~4年後可分別執行獲配數量之25 %，滿5年可自由行使其剩餘認股權，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚 屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創 造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價 證券處理準則(以下稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發 行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行 ，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人 (一)以本公司及本公司國內、外控制或從屬公司之全職及非全職員工為限。 前述國內、外控制或從屬公司應符合107.12.27金管證發字 第1070121068號函釋規定。全職及非全職員工定義如下： 1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。 2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期 契約人員，並按月支領薪資者。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、 特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。 惟具員工身分之董事及經理人者，應先經薪資報酬委員會同意後提出。 (三)任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑證 得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股 份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一 。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與 限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股 權憑證予以收回並註銷。 四、發行總數 發行總額為400,000單位，得分次發行。每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認 股權行使而須發行之普通股新股總數為400,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 以發行日，本公司普通股股票之收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證後，可按下列認股權憑證授予期間及比例行 使認股權： 認股權憑證授予期間 累計可行使認股權比例 屆滿二年 其受領認股權憑證總數之25% 屆滿三年 其受領認股權憑證總數之50% 屆滿四年 其受領認股權憑證總數之75% 屆滿五年 得自由行使其剩餘之認股權 2.認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權憑 證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不 在此限。 3.如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時，應依合 併或收購契約中規定處理之，如前述契約未規定時，應依換股比例換算得認購之 他公司股票，或依收購對價換算價金，並授權董事長訂定執行細節。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之 認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權 利，應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即 視為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使 本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要 程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）三個月內行 使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授 予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑 證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程 序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 5.留資停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之 留資停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月內行 使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職 後恢復權益，惟認股權行使期間應依留資停薪期間往後遞延，並以認股權憑證 存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使 權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職 應本公司之要求而調職或職務調動者，得由本公司董事長另行核訂其認股權利 及行使時限，並以本條第二項所定認股權憑證之存續期間為限。 8. 其它終止僱傭關係 上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規 定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。 9. 其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整 時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 10. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不 得於事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得 行使之日起，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之 有效存續期間。 六、履約方式：由本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生 變動時（包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現 金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股 發行股數) ÷每股時價】／(已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併或受讓他公司股票發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受 讓他公司股份基準日前，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整 之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比 率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資) 時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 (四)認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資 彌補虧損及現金減資)等情事，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入）： 1.減資彌補虧損時 調整後之認股價格=調整前之認股價格 × (減資前已發行普通股股數／減資後已 發行普通股股數) 2.現金減資時 調整後之認股價格=(調整前之認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行普通 股股數／減資後已發行普通股股數) 八、股票面額變更 本認股權憑證發行後，若遇本公司進行股票面額變更，需依據下列公式，先調整 認股價格後，再調整認股比例；惟已執行之認股權證，不溯及既往。 1.調整後之認股價格= 調整前之認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發 行普通股股數) 2.調整後之認股比例= 調整前之認股價格 × 調整前認股比例／調整後認股價格 九、行使認股權之程序 認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規定 ，就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權人填具認股請求書於申請期間向本 公司股務單位提出申請(以股務單位收受申請日為準)，本公司股務單位於受理認 股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股。本公司於受理認股之請求並收足股款後，應登載於股 東名簿，並於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證，自向股東交付之日 起上市或在證券商營業處所買賣。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得探詢或洩露被授予之認股權憑證相關內容或將個人權益告知他人，若有違反 者，應受本公司之處分，公司並有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。 十一、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管 機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追 認後始得發行。 (二)員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦法，應釐清適法性暨 對股東與員工權益之影響，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過 二分之一之同意，與員工協商後為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後 公告及提報次一股東會報告。若修改內容影響股東權益，則應由股東會決議 同意後為之。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。