神盾:公告本公司董事會決議公開收購芯鼎科技股份有限公司普通股股份

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:110/12/20

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

公開收購芯鼎科技股份有限公司普通股10.74%~13.43%（若以被收購公司110年

12月20日董事會通過預計辦理私募增資普通股計算，則約佔9.47%~11.84%）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

芯鼎科技股份有限公司參與應賣股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣

，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。

7.併購目的:

本公司藉由公開收購案取得被收購公司股權，以進行相關影像技術、業務及營運等

各面向的合作，擴展並深耕在自駕車、智慧安防及工業4.0等相關領域，提升競爭

優勢，共同擴大營運規模，提升公司長期投資獲利及股東權益報酬率。

8.併購後預計產生之效益:

將強化在影像處理、車用、工業自動化等影像領域之應用，發揮雙方研發技

術及產品線互補之優勢，進行業務及營運等各面向的合作，提升競爭優勢。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股盈餘與每股淨值應有正面

之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣67.2元。

(2)應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股

份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其

他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費

及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經

由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有類此額外費

用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人收購

對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並四捨五入計算至「元」為止（不足

一元之部分四捨五入）。應賣股數未達1,000股者，恕不受理。

(3)本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公開

收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券股份有限公司所開

立之公開收購銀行專戶，公開收購對價將由受委任機構即兆豐證券股份有限

公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業

日（含第五個營業日）以內撥付。

11.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價，將以本公司自有資金支應。

12.換股比例及其計算依據:

本次公開收購全數以現金為對價，每股收購對價為現金新臺幣67.2元整，

故不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

利安達平聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

吳明儀會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

吳明儀會計師-金管證審字第1000036796號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經綜合考市場上客觀資訊，並審慎考量市價法、股價淨值比法、本益比法，

並經非量化調整後，本案評估芯鼎公司每股股權價值應介於新台幣57.50元至

新台幣79.07元間。本次公開收購對價預計以每股新台幣67.2元收購芯鼎公司

普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。

18.預定完成日程:

(1)本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日

預計不晚於民國110年12月22日，公開收購開始日預計不晚於民國110年

12月23日。惟本公司得向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。

(2)本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證文件之金融機構已如期完

成匯款義務之情況下，預定於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆

滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付收購對價，並交割成交之

有價證券。如本公司於公開收購期間（含延長之公開收購期間）屆滿前，無法

取得相關主管機關之核准、許可或申報生效，本公司對所有應賣之芯鼎公司普

通股股份將不予收購。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

請詳閱公開收購說明書

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

由公開收購人以自有資金支應。

32.其他敘明事項:

一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長或其指定之人代表本公司

處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不

限於完成並簽署公開收購說明書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、

以及向主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場

狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有

其他正當理由等而致本公開收購案需修正（包括但不限於延長公開收購期間）

或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。

二、本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司

有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。

申報日預計不晚於民國110年12月22日。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。