遠雄港:本公司董事會決議以增資發行新股方式受讓遠雄航空自由貿易港區股份有限公司股份

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:110/12/7

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

遠雄航空自由貿易港區股份有限公司(以下簡稱遠雄自貿港)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

遠雄自貿港之股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)本股份受讓案，交易相對人為遠雄自貿港之

股東。遠雄自貿港對於本股份交換案係採公平公

開原則考量，依其董事會日之股東名簿記載持股

，通知股東按持有之比例計算提撥交換股數，

並取得股東同意受讓。受讓股東中若因故未能交

換者，由遠雄自貿港協調其他股東補足換股總

數。

(2)本股份受讓案之換股比例係參酌本公司股票

公開發行市場公平價值、依據雙方公司110年

第三季經會計師核閱之財務報告，並考量各自之

淨值、經營狀況、企業所處之地位、企業價值與

市價等指標計算而得，且參考客觀國際財務顧問

股份有限公司評估遠雄自貿港之企業價值，所出

具之評價報告，並業經宏侑聯合會計師事務所唐

如又會計師覆核相關財務資料，出具換股比例合

理性意見書而協議訂定。綜上，本案之換股比例

應屬合理，對於股東權益尚無重大不利影響。

7.併購目的:

簡化遠雄自貿港股權結構，加深集團內部整合並

提升集團之營運績效，以達到企業成長及永續經

營之目的。

8.併購後預計產生之效益:

藉由資源有效整合，帶動市場競爭力，對遠雄港

及遠雄自貿港之業務拓展與市場競爭力及股東

權益應有正面之助益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份受讓後對本公司每股淨值及每股盈餘均有

正面的效益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：

經雙方董事會決議以遠雄港1股普通股換發遠

雄自貿港普通股2.04股。

(2)計算依據：

係參酌本公司股票公開發行市場公平價值、依據

雙方公司110年第三季經會計師核閱之財務報

告，並考量各自之淨值、經營狀況、企業所處之

地位、企業價值與市價等指標計算而得，且參考

客觀國際財務顧問股份有限公司評估遠雄自貿

港之企業價值，所出具之評價報告，並業經宏侑

聯合會計師事務所唐如又會計師覆核相關財務

資料，出具換股比例合理性意見書而協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

宏侑聯合會計師事務所

元富證券股份有限公司

翰辰法律事務所

15.會計師或律師姓名:

會計師:唐如又

律師: 邱雅文

16.會計師或律師開業證書字號:

會計師:唐如又，證號:金管證六字第

0970013154號

律師:邱雅文，證號:89台檢證字第4909號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期

取得相關主管機關許可、核准後，暫訂111年1

月19日為股份交換基準日。若基準日有變更之

必要，由本公司與遠雄自貿港雙方董事會授權之

人協議調整之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事長葉鈞耀、董事遠雄國際投資股份有限公司代表人許自強、

黃志鴻為利害關係人，故迴避表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

無

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。