國票金:公告本公司獨立董事對第七屆董事會第十三次會議討論案第一案、第二案及第三案表示意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:110/07/26

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

吳青松先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

陳惟龍先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:

(1)為審慎評估投資標的，擬請董事會授權就一定金額內，聘任外部法律專業機構

(討論案第一案)及財會專業機構(討論案第二案)辦理盡職調查之更新事宜。

(2)為配合本公司投資專案之籌資需求及財務方案評估，謹提請董事會授權董事長

於一定金額內，就內部評審委員會評選結果，辦理證券承銷商委任事宜(討論案第

三案)。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

吳青松獨立董事意見：

(1)本公司與特定銀行進行併購案之交易架構，業經跨越兩屆董事會及董事座談會多

次深入討論，所提各項相關意見後仍維持多年前版本，均未見納入調整。

(2)與本併購投資相關之募資(發行可轉換特別股比例與定價)議題迄今仍未經充分

討論審議，仍將重點著眼於「投資」面。對於公司財務報表之立即影響尚未詳細評估。

(3)本案併購完成後，本公司為主併方股權結構相對轉為弱勢，似有被反併購之疑慮，

卻仍需支付併購溢價，並未經過合理釋疑。

(4)對併購綜效之評估，其來源、合理性尚未明確。

(5)本併購案經專業財務顧問實質審查之建議價格區間，與公司洽購價格區間差異甚大

，雖經多次建議修正均未納入考量。

陳惟龍獨立董事意見：

(1)依公司章程修正第5條之一，及公司募集資金之計畫，公司擬發行「可轉換特別股」

，與標的公司的大股東一私募股權基金(PE fund)作交換，如完成轉換，該等PE fund

未來將成為國票金控的大股東，此對國票金控整體業務的強化並無助益，且會直接衝

擊公司大股東股權結構的穩定，不利於金控公司之公司治理。

(2)依公司委託專業機構對標的公司實施「盡職調查」(Due Diligence)的結果，研判

國票金控公司所擬的併購計畫，難以發揮併購之綜效。

(3)據此，反對持續進行與本案併購有關之作業程序。

6.因應措施:本案經表決通過，決議授權辦理委任事宜。

7.其他應敘明事項:無。