元炬:本公司董事會決議辦理私募普通股相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:110/04/09

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理

委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及102年1月8日金管證發字

第1010055995號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令

規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之

策略性投資人為主。

(2)內部人或關係人為應募人選擇之方式與目的：

目前暫定之應募人為本公司董事、監察人或經理人，係本公司之內部人或關係人，

對本公司營運有相當程度之了解及可透過其職務或與公司之密切關係，提供其經驗

、技術、知識、品牌或通路等以協助公司提高效益。

應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下表：

應 募 人 與公司之關係

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徐志明 本公司之董事長

曾建銘 董事之法人代表

曾小玲 董事之法人代表

陳奮賢 董事之法人代表

洪曉薇 董事之法人代表

鄭翔仁 本公司之獨立董事

陳學敏 本公司之獨立董事

閔強 監察人

茂順投資股份有限公司 董事

應募人之法人股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表：

法人應募人 其前十名股東名稱 持股比例 與公司之關係

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茂順投資股份有限公司 凱富資本有限公司 100% 實質關係人

擬提請股東會授權董事會得於本應募人名單內視情況變更。

(3)策略性投資人為應募人：

Ⅰ、選擇之方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技

術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。

Ⅱ、必要性：

因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強

化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業

務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進

策略性投資人實有其必要性。

Ⅲ、預計效益：

藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構，並

強化公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

4.私募股數或張數:擬發行20,000,000股為上限；每股面額：新台幣10元。

5.得私募額度:視發行價格暨實際發行股數而定。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成且不低於股票面額訂定

之。參考價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平

均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個

營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反

除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

(2)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低

於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(3)本次私募普通股每股價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券

交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望、普通股市價

及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開

發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之

情形，其訂定應屬合理。

(4)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行實際價格低於股票面額時，

因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，

有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格

低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會

時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。

7.本次私募資金用途:第1次發行5,000,000股、第2次發行5,000,000股、第3次發行

5,000,000股及第4次發行5,000,000股。4次之資金用途皆為充實營運資金、償還

借款或其他因應公司長期營運發展資金之需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉

讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集

而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升營運效

能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:

本公司私募普通股之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會

決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成且不低於股票面額訂定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之國內私募

有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付起滿3年

後，擬提請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同

意函及向金管會申報補辦公開發行。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募普通股之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件、發行價格

、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡

事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。

未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股

東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。