虹堡:公告本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股

第11款

1.董事會決議日期:110/03/25

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月

13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，惟目前尚未洽定。

(2)本次私募之應募人為策略性投資人，應募人之選擇，應以對本公司能直接或間接助

益為考首要考量，將擇定有助本公司開發市場、產品銷售、技術合作者，可協助本

公司拓展現有產品銷售，以擴大現有營運規模，並能挹注本公司之獲利，對股東權

益實有正面助益，目前暫無已洽定之策略性投資人。

(3)本次私募引進策略性投資人，其用意在協助公司開發市場、產品銷售、技術合作，

以提供客戶最佳整合方案。由於電子金融交易終端機(POS終端機)技術日新月異，各

大廠均全力投入新產品開發。本公司引進之策略性投資人，期能協助本公司鞏固在

POS終端機市場之地位，增加公司獲利，進而有效擴大公司營運規模及確保公司營運

持續發展，保障員工及股東之權益，故有其必要性。

(4)本次私募普通股引進策略性投資人，雖可能導致經營權發生變動，惟並不會對目前業

務產生重大改變。本公司已委請證券承銷商出具辦理私募之必要性及合理性之評估意

見書。

4.私募股數或張數:普通股以50,000,000股為上限。

5.得私募額度:在50,000,000股額度內，於股東常會決議日起一年內分三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股

收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以

上述二基準計算價格較高者為參考價格。

(2)本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格八成為訂定依據，實際定價日及實際

私募價格以不低於股東常會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場

狀況決定之。

(3)本次私募之參考價格係依法令之規定訂之，若日後市價偏低致發行價格低於股票面額

時，其差異將沖抵資本公積，不足時，則借記保留盈餘項下之累積虧損，未來將視公

司營運狀況及盈餘、公積彌補或其他方式辦理，對股東權益應無重大影響。

(4)考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，及三年內不得洽辦上市掛

牌、流動性較差等因素。上述訂價方式均符合發行市場慣例及主管機關之法令規範，

其訂價方式應屬合理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金及償還銀行借款。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募具有迅速簡便之特性，亦有利於達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證

券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係；另透

過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活

性，故有其必要性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本

公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓外，餘不得再

行賣出。本次私募普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相

關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發符合上市標準之同意函後，向金融監督

管理委員會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括私募發行股數、發行價格、發行條

件、募集金額或其他相關事宜等，將以股東常會決議為最後定案之依據，日後如遇法令

變更、主管機關核定修正、基於營運評估或因客觀環境因素變更而修正時，授權董事會

全權處理。