台泥:本公司董事會決議通過公開收購信昌化學工業股份有限公司普通股股份

※來源:台灣證券交易所

第38款

1.公開收購申報日期:109/07/16

2.公開收購人之公司名稱:臺灣水泥股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:臺北市中山區中山北路2段113號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:11913502

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:信昌化學工業股份有限公司(以下簡稱

「信昌化」或「被收購公司」)

6.被收購之有價證券種類: 普通股

7.被收購之有價證券數量:75,890,051股(預定收購之最高數量,即扣除公開收

購人及關係人所持有56,119,874股後之全部流通在外股數)

8.預定收購之有價證券價格: 每股新臺幣18元

9.預訂公開收購期間: 自民國109年7月20日起至民國109年9月7日止。接受申請應

賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟本公司

得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長期間不

得超過五十日。

10.公開收購之目的:本公司(公開收購人)希望整合集團資源,調整被收購公司

之體質,以尋求集團最大綜效,雖然公開收購人及其關係人目前持有被收購公司股

權為42.51%,為增加實行整合或調整之效率及彈性,故擬進行本次公開收購並依法

終止其上市,以利公開收購人調整其業務經營模式及財務結構。後續不排除由公開

收購人長期繼續持有被收購公司,亦有可能考慮出售被收購公司股權或資產,或者

引進策略聯盟夥伴共同經營,期以創造集團整體利益。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

本次收購期間自民國109年7月20日至民國109年9月7日止(下稱「公開收購期間屆滿

日」)。 接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺

灣時間)。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購

期間,但延長期間不得超過五十日。

(2)預定公開收購之最高及最低數量:

本公司就本公開收購案預定收購股數總計75,890,051股(以下稱「預定收購數量」),

約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期

109年6月4日所載之已發行普通股 132,009,925股(下稱「全部股份總數」)之

57.49% (75,890,051股/132,009,925股=57.49%);惟若最終有效應賣數量未達預定

收購數量,但已達6,600,500股(即約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公

示查詢系統顯示最後異動109年6月4日所載之已發行股份總數132,009,925股之5%,

以下稱「最低收購數量」),本次公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購

之條件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)後,且本次公開收購未依法

停止進行之情況下,公開收購人應收購所有應賣之有價證券。

(3)公開收購對價:

收購對價為每股現金新臺幣18元。

應賣人除應自行負擔證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)及所得

稅(若有)外,另需支付臺灣集中保管結算所股份有限公司、證券經紀商之手續費、

銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用(其中

包括臺灣集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費,係依應賣人申

請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經

紀商手續費;倘有類此額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。) ,

並均由公開收購人負擔。公開收購人支付應賣人收購對價時,將扣除證券交易稅後,

並四捨五入至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

(4)收購對價支付日:

本次公開收購條件均成就且公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆

豐證券股份有限公司所開立之公開收購銀行專戶,公開收購對價將由受委任機構即

兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後

五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。(註:如發生天災或銀行匯款系統異常

等不可抗力情事時,兆豐證券股份有限公司得至該等不可抗力情事消滅後執行。)

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。申報日預計不

晚於民國109年7月16日。

(6)於本次公開收購條件一旦成就並公告後,除有公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:

由各證券商提供應賣人,公開收購說明書若有不足請各證券商連絡受委任機構或自

受委任機構兆豐證券股份有限公司(網址:https://www.emega.com.tw)查詢說明書

相關資訊。或自公開收購人於公開資訊觀測站(http:// mops.twse.com.tw)-投資

專區-公開收購資訊專區頁面下載。

12.受任機構名稱: 兆豐證券股份有限公司

13.受任機構地址: 臺北市忠孝東路二段95號3樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者,

或其他收購條件:

因本次公開收購完成後,預計由公開收購人取得被收購公司已發行普通股總數扣除

公開收購人及關係人所持有56,119,874股後之全部流通在外股數,被收購公司將成

為公開收購人100%持股之子公司,若前述規劃仍無法完成100%持有被收購公司之計

畫,公開收購人亦不排除規劃以股份轉換,在被收購公司董事會及/或股東會同意

之前提下,以現金為對價之方式完成100%持有被收購公司之目標。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購期間屆滿,倘應賣股份數量未達最低收購數量時,本次公開收購

即無法完成,本次公開收購案件即有無法完成之風險。本次公開收購如確定未達最

低收購數量時,或經主管機關核准依法停止進行時,原向應賣人所為之要約全部撤

銷,由兆豐證券之「兆豐證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號: 70001601168)

於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次一營業日轉撥回至各應

賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)因本次公開收購完成後,預計由公開收購人取得被收購公司已發行普通股總數

扣除公開收購人及關係人所持有56,119,874股後之全部流通在外股數,故被收購公

司將成為被收購公開收購人100%持股之子公司,尚無超過預定收購數量之情況,故

不適用超過預定收購數量之處理方式。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公

司有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」): 無。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件「已送

件,尚未生效」或「已生效」): 依據眾達國際法律事務所王懷宇律師審核並出具

具有合法性之法律意見書,本次公開收購無須向公平交易委員會提出結合申報。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會

或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。(請於27.其他金融監

督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):

申報書件業經王懷宇律師審核並出具具有合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券股份有限公司所開立

之公開收購銀行專戶,並經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師,依據「公開收購

公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款之規定應提出具有履行支付

收購對價能力之證明,由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報

告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源

後,出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

不適用

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價

者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日

之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代

表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,包括但不限於實際或預

計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營

及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議

之理由):

本公司法人代表人辜公怡先生與李鐘培先生分別擔任本公司指派於信昌化之董事,

另本公司之獨立董事盛治仁先生擔任信昌化之獨立董事,依公司法第206條準用同

法第178條規定,不參與本案之討論及表決。

23.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購條件均成就且公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆

豐證券股份有限公司所開立之公開收購銀行專戶,公開收購對價將由受委任機構即

兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後

五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。(註:如發生天災或銀行匯款系統異常

等不可抗力情事時,兆豐證券股份有限公司得至該等不可抗力情事消滅後執行。)

(2)方法

本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣18元。在本次公開收購之條件均成就且

公開收購人已如期公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券股份有限公司所開立之

公開收購銀行專戶的情形下,本次公開收購之對價將由兆豐證券股份有限公司於公

開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後五個營業日(含第五個營業日)

以內,以銀行匯款方式支付應賣人留存於臺灣集中保管結算所股份有限公司之銀行

帳號,倘銀行帳號有誤,或其他因無法完成匯款時,將以支票(抬頭劃線並禁止背

書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供予兆豐證券股份有限

公司之應賣人地址,匯款金額/支票金額係以應賣人股份收購價款扣除依法應繳納

之證券交易稅、所得稅(若有)、並四捨五入計算至「元」為止(不足一元之部分

捨棄)。

24.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計新台幣1,366,020,918元,臺灣水泥

股份有限公司業經董事會同意公開收購被收購公司普通股股份75,890,051股。本

案由公開收購人(臺灣水泥股份有限公司)以公司帳上之自有資金支應。

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書:

(1)經以信昌化可量化之數字,並參酌市場客觀資料,分別以市價法及市場法為基

礎,得出信昌化學普通股於減資後之每股合理收購價值介於新臺幣16.94~19.55元。

本次公開收購人擬以每股現金新臺幣18元為對價,公開收購信昌化普通股

6,600,500股(相當於被收購公司全部股份總數之5.00%)至75,890,051股(相當於被

收購公司全部股份總數之57.49%),其每股收購價格介於上述合理價值區間內,公

開收購價格應屬允當合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形:

請詳公開收購說明書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論:

不適用

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保

者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估:不適用

26.併購完成後之計畫:

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:

公開收購人希望整合集團資源,調整被收購公司之體質,以尋求集團最大綜效,

雖然公開收購人及其關係人目前持有被收購公司股權雖為42.51%,為增加實行整

合或調整之效率及彈性,公開收購人擬依據「公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法」及相關法令規定,以公開收購方式取得被收購公司普通股股份,並將依

據相關法律規定之程序,終止其上市,以利公開收購人調整其業務經營模式及財

務結構。後續不排除由公開收購人長期繼續持有被收購公司,亦有可能考慮出售

被收購公司股權或資產,或者引進策略聯盟夥伴共同經營,期以創造集團整體利

益。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,

或其他任何影響公司股東權益之重大事項:

預計本次公開收購完成後,公開收購人將取得被收購公司已發行普通股總數扣除

公開收購人及關係人所持有56,119,874股後之全部流通在外股數,被收購公司將

成為公開收購人100%持股之子公司,若前述規劃仍無法完成100%持有被收購公司

之計畫,公開收購人亦不排除規劃以股份轉換,在被收購公司董事會及/或股東

會同意之前提下,以現金為對價之方式完成100%持有被收購公司之目標,惟其價

格仍與本次公開收購之價格一致。於本次公開收購及/或股份轉換案完成後,將

依據相關法律規定之程序促使被收購公司下市。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:

請詳公開收購說明書。

(1)本公司委請眾達國際法律事務所王懷宇律師出具之法律意見如下:

請詳公開收購說明書。

(2)誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能

力之確認書如下:

請詳公開收購說明書。


相關個股