上曜:公告本公司董事會決議通過第二次發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:109/03/19

2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達

之日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行

日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:以本公司認股基準日編制內之全職人員

或具特殊專才、貢獻之人員，經董事長同意者為限，實際

得為認股權人及其得認股之數量，將參酌工作績效、職掌、

整體貢獻或特殊績效等，經董事會同意核定之，始能授予

認股權證。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為9,000單位，

每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，本次員工認股

權憑證發行總數為9,000,000股。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為9,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當

日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價

格。(若法令規定有異動時，依新規定辦理)

8.認股權利期間:

1.認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下列時

程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為4.5

年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼

承者不在此限。

時 程 可行使認股比例（累計）

屆滿二年 50%

屆滿三年 75%

屆滿四年 100%

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工

作規則等重大過失或工作績效明顯低落者(連續兩年平均考績丙等)

，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權憑證之人員，得自離

職日起一個月內行使認股權利。未具行使認股權憑證之人員，於

離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。

2.留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴

國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪人員，已具行使權

之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。

未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權

行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算

仍不得逾4.5年存續期間為限。

3.退休：已授予之認股權憑證之人員於退休時，可以行使全部之認

股權利，其行使認股權利期間如下：

(1)退休時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授

予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關認

股時程及屆滿可行使認股比例之限制。

(2)退休時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日

起一年內行使之，不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認

股比例之限制。

4.一般死亡：死亡已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承

人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二

年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比

例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿

二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得

行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬

國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶

相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申

請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程式不得逾

本認股權憑證之有效存續期間。

5.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權

憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利

期間如下：

A.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授

予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時

程及屆滿可行使認股比例之限制。

B.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日

起一年內行使之，不受本辦法有關時程屆滿及可行使認股比

例之限制。

(2)已授予認股權憑證之人員因受職業災害致死亡者，全體繼承人

得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：

A.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授

予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時

程及屆滿可行使認股比例之限制。

B.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日

起一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比

例之限制。

6.資遣：

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權

利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權

利，或得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內

，核訂其認股權利及行使時限。

7.調職：

如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權

憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，且經

董事長核定需轉任本公司關係企業之認股權人，其已授予認股權憑

證之權利義務均不受轉任之影響。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放

棄認股權利。

11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之

認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金

增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現

金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算

至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=(調整前認股

價格)＊﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價

格﹞/ (已發行股數+新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含公司買回惟尚未註銷

或轉讓之庫藏股股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個

營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，發放普通股現金股利

占每股時價(每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準)之

比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日

按下列公式調降認股價格：

調降後認股價格=調整前之認股價格*(1－發放普通股現金股利占每股時

價之比率)。

(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計

算認股價格後，再依(一)方式調整認股價格。

(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少

，則依下列公式計算調整認股價格。

調整後認股價格=(調整前認股價格)＊(減資前已發行普通股股數/減資

後已發行普通股股數)

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權

利，應填具認股請求書，認股權人需先向本公司(或股務代理機構)提出

申請，經審核資料完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權

人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄其認股

權利。

1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日

或配息基準日(以日期較晚者為準)。如該年之股東常會並無分派股利

，則算至該年股東常會開會之日。

2.決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會前三個營業日召

開後至當年合併、分割、有償認股基準日之期間。

3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本

公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之

普通股。

(三)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，依前款所新

發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃或上市買賣。

(四)本公司將每季至少一次向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股

股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並

報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。日後如基於法令變更、主

管機關核定變更或客觀環境變動時，要求修正者，授權董事長全權處理，

嗣後補提董事會追認，並依主管機關相關規定申報及公告。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無