金寶：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20191128

預定發行單位總數 : 45000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 45000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.09900

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會 發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股 權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股45,000,000股，其對原有普 通股股權可能稀釋比率約為3.09900%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司員工認股權憑證於發行屆滿二年後，七年內執行，對原股東權益為逐年稀釋，且 可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。

限制條款之內容 : 請詳見發行及認股辦法內容。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委 員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工 認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事 長訂之。 三、認股權人 (一) 以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證字第1070121068 號函釋之國內外控制或從屬公司之受僱員工為限。受僱員工係指符合支領薪資原則，由公 司僱用之本國及外國籍職（工）員、專任及兼任、全時及部分時間參加作業或提供服務之 常僱員工，惟不包含派遣人力及業務外包人員，亦不包括未兼任員工之董事。 (二) 認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將 參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等，經董事長核定 後，提請董事會決議認定之。如認股人具經理人身份者，須經薪資報酬委員會決議通過。 (三) 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數 ，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為45,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為45,000,000股。 五、認股條件 (一) 認股價格： 以發行日本公司普通股之收盤價格為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時，以普 通股股票面額為認股價格。 (二) 權利期間： 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間 外，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓， 但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 亦即，自員工被授予員工認股權憑證屆滿二年，就總數之50%具備行使認股之 權利；屆滿四年，得就全部行使認股之權利。 2. 認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位 ，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數為限。 3. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有經公司認定之違反勞動 契約或工作規則等情事或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具 行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內依 下列方式處理： 1. 自願離職或依勞基法相關規定之解僱 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。若遇本辦法 所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日 數順延之。未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使 權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 2. 調職 認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願 離職。惟因公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資 事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。 3. 留職停薪 凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證， 應自留職停薪始日起一個月內行使認股權完畢。逾期行使者，凍結其認股行使 權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其 權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存 續期間為限。 4. 退休 退休之員工就已具行使權之認股權憑證，應自退休生效日起三個月內行使認股 權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起 ，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認 股權利。未具行使權之認股權憑證，自退休生效日起即失效。 5. 死亡 員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證， 自員工死亡之日起半年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認股權 之認股憑證，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。 6. 因受職業災害殘疾或死亡者： (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股權 憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權證屆滿二年後方得行 使之限制外，不受本條第(二)項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制 。前揭認股之權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年( 以日期較晚者為準)之日起半年內行使之。 (2) 因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證行使 全部之認股權利。除仍應受自被授予此認股權憑證屆滿二年後方得行使之 限制外，不受本條第(二)項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前 揭認股之權利應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證滿二年(以日期 較晚者為準)之日起半年內行使之。 7. 資遣 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起一個月內行使認股權利，若遇本 辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使 之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具 行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權 利及行使時限者，不在此限。 8. 違約或表現未如預期 員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規 定之情事，或年度工作績效為丙等以下(含丙等)者，本公司得撤銷該員工於該 違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑 證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及 績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章 之相關規定辦理。 (五) 存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權 利。已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者 ，本公司將逕予註銷，其額度不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包 含私募)，認股價格依下列公式調整之：（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入 ） 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數＋ (每股繳款額× 新股發行股 數)／每股時價〕 ／ (已發行股數＋新股發行股數) 1 .已發行股數係指普通股已發行股份總數(包含私募股份)，應減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。 2.「每股繳款額」如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零。 3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十 個營業日之本公司普通股平均收盤價。 4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個 營業日起，連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 5.「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 6. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 認股價格 依下列公式調整之：（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入） 調整後認股價格＝調整前認股價格× 〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕 現金減資時, 調整後認股價格＝[調整前認股價格-每股退還現金金額]× 〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕 (三) 認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之： （計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入） 整後認股價格＝調整前認股價格× （1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一) 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶 日或現金增資認股停止過戶日十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基 準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外，得依本辦法行使認股權利 ，並填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出申請。 (二) 本公司或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至 指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款 之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三) 本公司或股務代理機構於確認公司收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東 名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。上述普通股股票自向 認股權人交付之日起上市買賣。 (四) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式， 將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利限制 因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時 中華民國之稅法規定辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被 授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條第四項第八款所 定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之認股權憑證予以收回辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之 相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經 主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管 機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認 後始得發行。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。