合勤控:更正108/02/26代孫公司Zyxel Communications A/S公告董事會決議通過分割減資案

第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:108/5/10

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司：Zyxel Communications A/S(以下簡稱合勤丹麥)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

承受營業之既存公司：Zyxel Networks A/S(以下簡稱兆勤丹麥)

受讓分割對價股份之公司：兆勤科技股份有限公司(以下簡稱兆勤科技)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

合勤丹麥及兆勤丹麥同為合勤投控100%持有之孫公司，故本分割案對原

有股東之權益並無重大影響。

7.併購目的:

為強化市場競爭力及提升整體經營績效，進行組織調整。

8.併購後預計產生之效益:

此分割案除將有利於公司的策略布局與產品技術研發、吸引全球專業人

才加入外，更可望提升與同業夥伴策略聯盟機會，擴大整體營運規模。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對本公司之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

1.換股比例：合勤丹麥分割讓與之營業價值為歐元12,000,000元，按每

股歐元0.59元換取兆勤丹麥發行新股20,212,000股予兆勤科技。因兆

勤科技持有兆勤丹麥100%之股份，為兆勤丹麥之單一法人股東，並無

不足換取一股者之情形。

2.計算依據：前揭換股比例係依據合勤丹麥擬分割讓與營業之資產、負

債及相關股東權益調整項目之帳面價值及分割換股比例之專家意見書

訂定之。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

安侯建業聯合會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

鄭安志

14.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第1060005191號

15.預定完成日程:

分割基準日暫定為西元2019年04月01日。若有調整分割基準日、分割之營

業價值、資產、負債等相關事宜之必要時，由合勤丹麥董事會另行訂定

之。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

1.自分割基準日起，合勤丹麥分割讓與之一切資產、負債、及其截至

分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由兆勤丹麥依法概括承受

；如需辦理相關手續，合勤丹麥應配合之。

2.除分割讓與資產相關之股東權益調整科目外，兆勤丹麥應就分割前

合勤丹麥所負債務於其承受營業之出資範圍負連帶清償責任。但債

權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起依法定期限不行使而

消滅。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

1.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為歐元

12,000,000元。

2.分割讓與之資產：預計為歐元46,722,424元。

3.分割讓與之負債：預計為歐元34,722,424元。

4.前揭分割讓與之營業價值，以合勤丹麥西元2018年12月31日經會計師

核閱財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際分割讓與之營業價值、

資產、負債及相關股東權益調整項目金額以分割基準日之帳面價值為

依據。

5.就前揭所定分割讓與營業（包括資產、負債及相關股東權益調整項目）

倘有調整之必要時，得由合勤丹麥董事會調整之，如因此需調整營業

價值或兆勤丹麥發行股數或發行價格者，亦同。

6.合勤丹麥分割讓與之營業價值為歐元12,000,000元，按每股歐元0.59

換取兆勤丹麥發行新股20,212,000股予兆勤科技，合勤丹麥擬辦理分

割減資歐元2,714,326元，減資比例約為49%。分割減資後，合勤丹麥

實收資本額為丹麥克朗 20,712,000元（約當歐元2,781,424元），分

為20,712,000股，並將辦理股份之銷除。

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

20.其他重要約定事項:

1.本分割計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴

觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無

效之部分條款，逕依相關法令之規定由合勤丹麥董事會於合法範圍內

另行議定之。

2.本分割計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕

依相關主管機關核示之內容或由合勤丹麥董事會另行依相關主管機關

之核示修訂之。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.其他敘明事項:

因應合勤丹麥當地法令及實際作業需要，分割方式由分割新設改為分割

既存，故更正其相關資訊。總分割讓與營業價值不變，仍為歐元12,000,000元。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。