台郡科技:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第11款

1.董事會決議日期:108/05/06

2.預計發行價格:無償發予員工

3.預計發行總額(股):發行普通股股數6,000,000股

4.既得條件:

(一)員工獲配限制員工權利新股後，員工可既得股份數量採分年結算，

各年度之限制員工權利新股實際可既得股份比例，應以第(1)及第(2)

之績效評估指標達成程度相乘計算：

(1)在職年限及工作績效

1.授與後任職屆滿1年：若屆滿日前一年度個人績效評核分數

為3A(含)以上，最高既得比例為30%。

2.授與後任職屆滿2年：若屆滿日前一年度個人績效評核分數

為3A(含)以上，最高既得比例為30%。

3.授與後任職屆滿3年：若屆滿日前一年度個人績效評核分數

為3A(含)以上，最高既得比例為40%。

(2)營運績效：公司將以基本每股盈餘為營運績效標準

1.各該任職屆滿日前一年度會計師查核之年度合併財務報表之

基本每股盈餘未達8元，可既得該年度最高既得比例之0%。

2.各該任職屆滿日前一年度會計師查核之年度合併財務報表之

基本每股盈餘介於8元(含)至10元，可既得該年度最高既得比例之60%。

3.各該任職屆滿日前一年度會計師查核之年度合併財務報表之

基本每股盈餘高於10元(含)以上，可既得該年度最高既得例之100%。

(3)上述可既得股份以四捨五入計算並以「股」為單位。

(二)上述時間如遇假日，則提前至前一營業日辦理。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:未符既得條件之股份由

本公司無償收回，並辦理註銷。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(1)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司

全職且符合一定績效表現之員工為限。

(2)得核發限制員工權利新股的人員將限為：

(A)與本公司未來成功發展相關之關鍵人員，

(B)個人表現對公司具相當價值，

(C)核心新進員工等，

(D)上述得核發限制員工新股人數應少於198人。

(3)可獲配限制員工權利新股數量，將參酌績效表現、過去及預期

整體貢獻、特殊功績、發展潛力、職等、年資等因素，並考量公司

營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議；

惟具經理人身分或具員工身分之董事者，應於發行前提報薪資報酬委員會同意。

(4)單一員工被授與之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行

有價證券處理準則規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需人才，

並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:若以本公司108年5月3日收盤價96.5元擬制估算，

於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為579,000,000元；

依既得條件，則民國108年至111年費用化金額分別約為

新台幣98,510仟元、287,088仟元、138,719仟元、54,683仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:以本公司目前巳發行股數318,560,158股計算，

暫估對每股盈餘稀釋情形，於國108年至111年分別為：

0.31元、0.90元、0.44元及0.17元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，

對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工獲配新股後未達既得條件前，員工不得將其依本辦法

獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、

或作其他方式之處分。

(2)未達既得條件前，其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，

與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。

(3)未達既得條件前，不具有盈餘分派權(包括但不限於：股息、紅利、

資本公積受配權)及現金增資之認股權。

(4)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、

現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、

或其它依事實發生之法定停止過戶期間前十五個營業日起至權利分派基準日

止，此期間達成既得條件之員工，不具有盈餘分配權。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)本公司限制員工權利新股發行辦法，經董事會三分之二以上

董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意，並報經主管機關核准後生效，

若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，由董事會

授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(2)本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，

並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、

修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。

(3)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長

依相關法令修訂或執行之。

14.其他應敘明事項:無