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CDR交易細則重磅岀爐:沒有資產限制 總體與A股一致

鉅亨網新聞中心 2018-06-16 14:05


證監會6月15日晚間公告,證監會第十七屆發行審核委員會定於6月19日召開2018年第88次發行審核委員會工作會議,審核小米集團公開發行存托憑證(下稱CDR)的申請。

與此同時,滬深交易所也於當日晚上披露了關於試點創新企業股票或CDR上市交易實施辦法及相關規則。

最簡單版本要點如下:

1、創新企業股票或CDR上市交易規則基本和當前A股一致,沒有資產限制。


2、有全新的代碼段,比如上交所是605和609開頭。

3、允許AB股同股不同權,投票權差異最多為20倍,但不能濫用。

4、創新企業未盈利前董監高和大股東不能減持。

對於小米等創新型企業,部分投資者期待已久。在剛公布的實施辦法中,滬深交所明確了小米等創新型企業股票關於上市、投資者如何買賣等相關規定。

1、創新企業是什麽標準,怎麽認定?

創新企業:指被證監會列入創新企業試點範圍、核準公開發行股票或者CDR的公司。

包括三類:

A.境內創新公司(境內註冊設立);

B.尚未在境外上市紅籌公司(註冊地境外、生產經營活動境內);

C.已在境外上市紅籌公司。

關於上述三類公司的具體門檻,證監會此前有過規定:

已在境外上市的大型紅籌企業,市值不低於2000億元人民幣

尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內註冊企業),最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣

或者營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處於相對優勢地位。

通俗解釋:前兩項關於市值、估值和營收的要求,大致類似於要求英語6級不低於425分,或者在校期間獲得過獎學金。後一項沒有量化的需求,則大概相當於擁有某項特長,比如鋼琴X級、籃球水平高等

具體證券分兩類品種:

股票

CDR

2、買賣創新企業股票或CDR有無門檻?

時報君梳理實施辦法發現,辦法並未對投資者設置具體的資產門檻。但是,買入或申購相關個股或CDR,必須簽署風險揭示書。

辦法規定,券商等會員單位應當要求投資者在首次參與創新企業股票或CDR網上發行申購、交易前,以書面或電子方式簽署相關風險揭示書。客戶未簽署風險揭示書的,會員不得接受其申購或買入委托。

從這個表述看,是不用必須到營業部去面簽的。

CDR打新跟目前打新規則基本一樣,持有的CDR計入打新市值,關於棄購的懲罰措施也一樣。

當然,為便於識別,試點創新企業代碼不一樣。比如,滬市605開頭的是創新型企業股票,609100至609999是創新企業CDR。

3、創新企業股票和CDR交易規則,跟目前A股大體一樣

辦法規定,CDR以人民幣為計價貨幣,計價單位為「每份CDR價格」,申報價格最小變動單位為0.01元。這與我們買賣A股是一致的。

值得注意的是,滬深交易所還規定,通過競價交易買入CDR的,申報數量應當為100份或其整數倍,單筆申報最大數量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分,應當一次性申報賣出。

另外,交易所還可以根據市場需要,對CDR計價單位、單筆買賣申報數量、申報價格的最小變動單位等進行調整。

4、部分海外股票是沒有漲跌停限制的,那麽CDR也是沒有漲跌幅限制嗎?

並不是。

辦法規定,對紅籌公司CDR交易實行價格漲跌幅限制,漲跌幅比例為10%。CDR上市首日不實行價格漲跌幅限制,具體可參照A股首次公開發行股票上市首日的相關情況。

按這個表述看,首日應該是還有44%的漲跌幅限制。

5、紅籌公司分紅送股等事項跟A股相關股票一致

一致。實施辦法規定,紅籌公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的,交易所根據公司的申請,參照關於股票除權除息的有關規定,對該公司的CDR作除權除息處理。

6、CDR能不能進行大宗交易?

能。紅籌公司CDR單筆交易買賣申報數量達30萬份或以上,或者交易金額達200萬元人民幣或以上的,可以采用大宗交易方式。

7、紅籌公司的CDR是否也有龍虎榜的相關數據?

有的。例如,深交所就規定,紅籌公司CDR出現下列情形之一的,會公布當日買入、賣出金額最大五家會員證券營業部或交易單元的名稱及其各自的買入、賣出金額:

(一)當日收盤價漲跌幅偏離值達到±7%且排名前五;

(二)當日價格振幅達到15%且排名前五;

(三)當日換手率達到20%且排名前五。

另外,若紅籌公司CDR競價交易出現下列情形之一的,屬於異常波動,深交所會分別公布其在交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員證券營業部或交易單元的名稱及其各自累計買入、賣出金額:

(一)連續三個交易日內收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±20%的;

(二)ST和*STCDR連續三個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到±12%的;

(三)連續三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍,且該證券連續三個交易日內的累計換手率達到20%的;

(四)中國證監會或深交所認為屬於異常波動的其他情形。

這跟目前的A股也基本一致。

8、相比A股,要註意哪些特別風險?

一是試點創新企業的經營風險。創新企業普遍具有投入大、叠代快、風險高、易顛覆等特點,投資者需要關註其經營風險。

二是紅籌公司的特殊風險。紅籌公司適用境外註冊地、上市地規則,與境內存較大差異,可能具有投票權差異、協議控制等特殊治理結構安排,投資者需要關註此類特殊風險。

三是CDR的相關風險。CDR作為新證券品種,參與各方的權利義務、行使方式等與境內A股有所差異,可能對投資者權益產生影響。

四是試點創新企業股票或CDR的交易風險。如試點創新企業已在境外上市,投資者還需要關註境外市場價格波動影響、境內外市場交易機制差異等交易風險。

9、上市要求上有什麽不同嗎?

境內創新公司和紅籌公司發行股票上市條件與現行A股一致。

紅籌公司境內CDR上市則設置了單獨上市條件:一是發行時不少於1億份或發行市值不低於50億元;二是公司最近三年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載。

10、退市上有什麽不同嗎?

基本沿用現行A股退市制度安排。但針對未盈利和未彌補虧損的創新企業,明確上市後觸發相關退市情形的會計年度從公司股票上市後首個完整會計年度起算。針對CDR特殊機制,排除了社會公眾持股比例和一定期間內累計成交量等不適應性指標,特別強化了CDR終止上市後的投資者保護要求。

當然,交易所也為及時調整完善預留了空間,後續將視情況考慮進一步優化完善退市規則。

11、現在允許還沒賺錢或虧損沒彌補完的公司上市,怎麽保護投資者?

一是強化信息披露和風險揭示。

二是強化減持約束,實控人、董監高等,在公司盈利前不得減持。

12、同股不同權情況是怎麽處理的?

馬雲、劉強東他們都是以較少的股權,卻擁有絕對的控股權,即“雙重股權結構”,紅籌公司發行A、B兩種股票,其中B類股投票權通常是A類股的若幹倍,主要目的在於放大創始人團隊所持股票的投票權,鞏固其對公司的控制地位。具體:

一是對特別投票權股東的職務及資歷貢獻作出規定,並要求持股需達10%以上。

二是規定了特別投票權、普通投票權相關比例限制。每份特別權類股投票權數不得超過普通投票權數20倍;上市後,一般不可提高特別投票權比例;普通投票權比重不得低於10%,且有權提議召開臨時股東大會等。

三是明確特別投票權股份特定情形下需1:1轉換為普通投票權股份。相關情形包括:不再符合相關股東資格、喪失履職能力、身故、向他人轉讓股份、委托他人行使投票權、控制權發生變更等。

四是明確不適用特別投票權表決機制的特殊事項。明確在對公司章程作出實質修改、改變類別股份權利,公司合並、分立、解散或者變更公司形式等事項行使表決權時,特別投票權股份的表決權數量與普通投票權股份相同。

五是明確已在境外上市紅籌公司的調整適用。針對已在境外上市紅籌公司的投票權差異安排,預留了可調整適用的空間,以尊重公司既往實踐,但是要求企業需充分說明具體差異情況、調整適用原因及依法落實保護投資者合法權益要求的對應措施。

六是就濫用特別投票權作出限制。明確特別投票權股東不得濫用特別投票權。

13、對具有VIE架構的紅籌公司怎麽處理?

VIE架構在國內被稱為協議控制架構,指紅籌公司通過協議方式實際控制境內實體運營企業的一種投資結構。

一是紅籌公司應當在上市公告書披露協議控制架構或者類似特殊安排所帶來的風險事項和公司治理等信息,以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

二是紅籌公司應當在年度報告中披露協議控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況,以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。

三是協議控制架構或者類似特殊安排出現重大變化或者調整,可能對公司股票、CDR及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司及相關信息披露義務人應當及時予以披露。

14、紅籌公司註冊地在境外,如果兩地規定不一致時怎麽辦?

如果適用滬深交易所相關規定可能導致其難以符合公司註冊地、境外上市地有關規定時,可以向交易所申請調整適用,但應當說明原因和替代方案,並聘請律師事務所出具法律意見。

15、紅籌公司還需聘任信息披露境內代表?幹啥的?

紅籌公司需在境內設立證券事務機構,並聘任信息披露境內代表。主要負責辦理公司股票或者CDR上市期間的信息披露和監管聯絡事宜。

來源:證券時報

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