友銓電子:更正公告 本公司對藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/04/27

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份

超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年

子女持股

董事：

董事長 呂永美 185,206股 0股

董事 宋家庭 0股 0股

所代表法人 友嘉實業股份有限公司 15,280,574股 0股

董事： 吳惠芬 0股 2,781股

所代表法人 友嘉實業股份有限公司 15,280,574股 0股

董事： 陳慶昌 0股 0股

所代表法人 豪倫電子股份有限公司 1,627,609股 0股

獨立董事 湯玲郎 0股 0股

獨立董事 黃銘裕 0股 0股

監察人：

監察人 余福倉 0股 0股

監察人 朱寶玉 441,667股 0股

監察人 林詠山 0股 0股

持有本公司已發行股份超過百分之十之股東：

友嘉實業股份有限公司 15,280,574股 0股

台灣麗偉電腦機械股份有限公司 5,826,103股 0股

3.董事會出席人員:

董事會出席人員: 呂永美董事、湯玲郎獨立董事、黃銘裕獨立董事。

友嘉實業股份有限公司及豪倫電子股份有限公司為本次公開收購應

賣人，有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，

及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及

相關程序):

(一)本公司於107年5月7日召開董事會，依照「公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法」第14條規定，對藤美資本管理顧問股份

有限公司及廖承豪身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資

金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供

建議。

(二)經參酌藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪提出之公開

收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括德興聯合會

計師事務所許豪文會計師對本公開收購案出具之「藤美資本管理

顧問股份有限公司及廖承豪公開收購友銓電子股份有限公司收購

價格合理性意見書」，以及德凱法律事務所邱士芳律師提出之法

律意見書）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收

購條件及程序辦理。

(三)以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收

購資金來源之合理性進行查證情形說明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：

(1)本委員會為查證公開收購人身分與財務狀況，除公開收購

申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文

件包括：

a.藤美資本管理顧問股份有限公司之公司章程及變更登記表

b.廖承豪之國民身分證正反面影本

c.107年4月3O日就藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪

等人於財團法人金融聯合徵信中心之信用報告回覆書、以

及台灣票據交換所第一類票據信用資料查覆單。

d.公開收購說明書附件三，由藤美資本管理顧問股份有限公

司及廖承豪與遠東國際商業銀行簽署之授信核貸通知書；

e.公開收購說明書附件五，由遠東國際商業銀行出具指定受

委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付

本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

(2)依據審閱文件之情形，公開收購人之身份尚無重大疑慮，

財務狀況尚稱良好。另公開收購人已與遠東國際商業銀行

立有融資計畫(公開收購說明書附件三)，徵提廖承豪先生

及楊雅筑小姐為連帶保證人，以及96,000,000元為備償存

款，已由遠東國際商業銀行出具公開收購履約保證函，顯

示其有財務能力支付公開收購對價。

綜合以上資料所示，收購人之身份尚無重大疑慮，且財務狀況

尚稱良好。

2.收購條件公平性：

(1)本公司為評估公開收購價格之公平性，除公開收購申報書

及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：

a.德興聯合會計師事務所許豪文會計師對本公開收購案出

具之「藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪公開收

購友銓電子股份有限公司收購價格合理性意見書」；

b.德凱法律事務所邱士芳律師所出具之法律意見書。

(2)此外，依據本會委任之獨立專家利安達平和會計師事務所

吳明儀會計師對本公開收購案出具之「藤美資本管理顧問股

份有限公司及廖承豪公開收購友銓電子股份有限公司收購價

格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日（即民國107

年4月30日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣17.16元

至18.84元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收

購價格每股新台幣18元，落於前述收購條件公平性意見書所

載之每股價值區間，且適用於所有股東。

(3)綜合以上查證情形，本委員會認為本次公開收購條件應尚

屬公平。

3.收購資金來源合理性：

(1)本委員會為評估公開收購資金來源之合理性，除公開收購

申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文

件包括：

a.公開收購說明書附件二，由公開收購人出具履行支付對

價義務之承諾書；

b.公開收購說明書附件一，公開收購人董事會議事錄；

c.公開收購說明書附件三，由藤美資本管理顧問股份有限

公司及廖承豪與遠東國際商業銀行簽署之授信核貸額度

通知書；

d.公開收購說明書附件五，遠東國際商業銀行出具指定受

委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支

付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

(2)由公開收購說明書及前開文件內容可知，為因應本次公開

收購，公開收購人已向銀行融資，且公開收購人已出具承

諾書，將於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義務。

另依據遠東國際商業銀行出具之履約保證書，已指定受委

任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益人，授權受委任

機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故

公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，

請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

利安達平和會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案於107年4

月30日出具之「藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪公開收

購友銓電子股份有限公司收購價格合理性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之

明確意見及其所持理由:

董事代表人友嘉實業股份有限公司及豪倫電子股份有限公司因有

自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決，其餘全體出

席董事經參酌審議委員會於107年05月07日之審議結果及提供之

資料，認為藤美資本管理顧問股份有限公司及廖承豪之公開收購

條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲

請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書

中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本

公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財

務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化

內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人

或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。

9.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購

說明書之網址為：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

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