【港股解碼】並購映客終失敗，宣亞國際沒錢還想玩“蛇吞象”？

12月15日晚，上市公司宣亞國際(300612-CN)發布了關于終止重大資産重組事項的公告，公告中稱因宣亞國際未按約定在2017年12月15日之前發出召開審議本次交易相關議案的股東大會通知，綜合考慮本次交易的推進實施情況後，各方一致同意終止本次重組事項。而其中提到的“交易”便是關于宣亞國際擬現金收購映客直播母公司蜜萊塢48.2%股權的相關事項。

並購映客爲何引發關注？

宣亞國際並購失敗的消息似乎第一時間便在資本市場傳開了，在12月18日宣亞國際複牌之後，連續兩個跌停板也表明了投資者對此次並購案失敗的態度。雖說並購失敗對于上市公司而言的確是一個利空消息，但投資者似乎對此次宣亞國際並購案格外感興趣，這是爲何呢？

原因之一可能是此次交易涉及的另一家上市公司--昆侖萬維(300418-CN)。早在今年6月有消息傳出宣亞國際將協議收購映客母公司時，所有人的目光更多是放在作爲出讓方的昆諾贏展，而這家公司的母公司便是上市公司昆侖萬維。今年9月，在宣亞國際宣布收購方案的同時，昆侖萬維也宣布擬清空所持有的映客剩余全部股權(10.23%)，而屆時昆諾贏展將以6.14億元的價格轉讓給宣亞國際的關聯方嘉會投資。在這筆交易中，昆侖萬維預計將會爲自己帶來約5億元的投資收益。如果這一交易完成，昆侖萬維將在映客上累計獲利超過7億元人民幣，成爲國內投資的經典案例。然而隨著終止交易的公告放出，這一經典案例也不了了之。至于並購案引人注目的原因之二可能就是宣亞國際上演的“蛇吞象”吧。

宣亞國際“蛇吞象”

爲何說宣亞國際收購映客直播股權一事爲“蛇吞象”呢？因爲根據此前宣亞國際公布的收購協議，宣亞國際將以現金支付的形式向出讓方支付現金28.95億元人民幣，但宣亞國際似乎沒有那麽多錢。

(單位：萬元人民幣)

從宣亞國際公布的公司2017年中報業績顯示，公司在2017年上半年實現營業總收入2.1億元人民幣，歸母淨利爲0.27億元人民幣。同期公司賬面上擁有的貨幣資金爲2.95億元人民幣，其中大部分爲公司銀行存款。

目前宣亞國際的公司市值僅爲64.48億元人民幣，但早在2016年9月，在昆諾贏展將其持有的3%的股權以2.1億元的價格出售給嘉興光信時，映客當時估值已經超過了70億元人民幣。而且根據宣亞國際公布的重組方案數據來看，2016年映客共實現營業收入43.38億元，淨利潤達到4.8億元。2017年一季度，映客收入爲10.35億元，淨利潤爲2.44億元。相比之下，宣亞國際不論公司估值或是公司業績均遠遜于映客，一口氣收購映客近50%股份的行爲被叫做“蛇吞象”並不爲過。

並購案爲何不了了之？

有人或許認爲並購案失敗的主因可能在于宣亞國際沒錢，但似乎沒那麽簡單。早在今年9月5日，宣亞國際發布公告稱將向其公司股東借款21.56億元人民幣，而公司也將自籌7.39億元人民幣，由此完成對映客的並購。

而問題也就或許出現在現金上。起初交易雙方可能希望可以通過以現金支付完成交易的方式規避監管部門並購重組委的審核，加快並購重組的步伐，但實際上此次交易依然受到了創業板非許可類重組問詢。而關于公司交易後資産負債率問題可能是終止交易的關鍵原因。

爲了完成這一交易，宣亞國際向公司股東借款高達21.56億元人民幣，期限爲15年。而實際上本次交易完成後，宣亞國際的資産負債率將大幅上升。根據相關財務報告顯示，本次交易完成後，公司2017年3月末負債總額由交易前的9,039.37萬元增加至402,945.68萬元，增長幅度爲4,357.67%，而且高額負債也將大幅增加公司的利息費用，降低公司利潤，屆時公司的財務風險將大幅增加。或許，這就成爲了壓倒此次交易的最後一根稻草。

對于宣亞國際來說，一旦並購成功，公司或將成爲以映客直播業務爲主的互聯網公司，而宣亞國際近半年來做的努力也說明其希望能將映客收歸旗下以此獲得發展新動力，但映客對于宣亞國際而言顯得過于龐大，不能用絕對實力拿下便只能選擇放棄。正如紫輝投資創始人鄭剛表示的“映客是一個香饽饽”，這家公司並不缺資本青睐。或許某一天映客被另外一家公司收歸囊中，但宣亞國際和這次並購案一定能在映客的發展曆程中留下一筆。

作者：聶一洲
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