【港股解碼】停牌逾四年的旭光能涅盤重生嗎？

10月16日，停牌四年半之久，正謀求重組複牌的旭光高新材料（00067-HK）公告稱，公司于2017年3月31日向港交所提交的新上市申請已于今年9月30日到期，而10月16日，公司已向港交所重新提交了新上市申請。

今天筆者就來起底一番旭光的漫漫複牌之路。事情要從2014年說起。

2009年6月，旭光成功于港交所上市，其主要從事天然芒硝産品的開采、加工及制造。初上市時公司名爲旭光，2011年4月公司股份簡稱正式更改爲旭光高新材料，當時更名的理由是董事會認爲新名稱將能更適當反映辨別集團正在逐步增長的業務及集團的未來業務發展方向。

要說起初那幾年，光看業績表現的話，旭光的發展不能說不好。如下圖所示，上市後的數年旭光收入總體增長，特別2011年起由于收購的中國高分子業績並入集團綜合賬目，旭光收入及淨利潤均錄得大幅增長，不過毛利率則逐年下跌，但總的來說，經營狀況還算正常。

（旭光上市數年業績表現，單位人民幣）

爭議傍身，疑遭沽空機構揭財務造假

然而業績平穩發展了幾年的旭光，一切都“終結”在2014年。只是回頭看，追溯旭光的曆史就會發現，早在上市之初公司就曾面臨諸多爭議，其中包括剛上市4個多月就發行高息債券集資，以及大股東李炎在禁售期後僅一個星期便將手頭4億股相當于旭光股權20%的股份抵押予中銀國際借錢等等。

2014年3月25日，旭光終迎來發展生涯中最“痛”的一擊：當天，著名美資沽空機構格勞克斯（Glaucus）發布的報告中，格勞克斯直指旭光2011年的PPS銷售及盈利能力少于其財務報告所顯示的90%，並認爲其芒硝産品的銷售存在疑點；此外，格勞克斯還質疑旭光在上市時便提供虛假誇大的數據；而截至2013年6月底，旭光有在岸債務約人民幣42億元，加上2014年5月12日，之前獲得中投及中信資本購買的利率爲25.97%的可轉換債券1.2億美元將會到期，因此格勞克斯認爲旭光可能最後資不抵債，故給出強烈沽售評級，目標價爲0港元。

格勞克斯這一指控令旭光股份在3月25日當天下挫7.4%後于10點56分緊急停牌，停牌前報1.25港元（單位下同）。就在同日，旭光主席張志剛于電話會議上強調稱沽空報告內容與事實不符，集團會保留追究權利，更會在適當的時間作出回購，且有信心股份能複牌。副總裁戴群波亦指集團會盡快在一兩天內在港交所發出公告逐點反駁報告內容，並將如期公布2013年業績，希望投資者耐心等待。然而到了3月28日，旭光就“自打臉”地公告稱因審計師需要更多時間完成審計集團2013年賬目，原定于當天發布的2013年業績將延遲公布。

禍不單行，未及澄清再遭指控

然而就在旭光深陷沽空泥潭，未及發出官方澄清公告之際，2014年4月1日，又一新興投資公司Emerson Analytics也跳出來發布報告指控旭光涉嫌誇大生産量，甚至預言旭光將最終遭遇除牌。正所謂禍不單行，接連被當做沽空靶子的旭光也是一個頭兩個大了。

直到4月4日，旭光終于發布一則澄清公告反駁格勞克斯此前的指控，並稱公司與管理層已檢視對方于沽空報告中作出的指控且一致同意有關指控屬錯誤及不恰當；旭光還指格勞克斯未妥善考慮相關事實，對公司的股東及潛在投資者而言屬不恰當及誤導。此外，旭光在該公告中表示正准備第二份澄清公告以反駁或澄清Emerson報告中的指控及評論。

此後圍繞旭光的風波依舊不斷，最要命的是，雖然之前公司表示對複牌有信心，但眼看如今四年半過去了，旭光仍未能成功複牌，可見其複牌之路走得甚是不易。回看整個事件發展過程筆者簡要整理如下：

誠如上表所列旭光的複牌進程，因被沽空機構指財務造假而停牌數年，甚至一度被港交所下達最後通牒並列入除牌程序第三階段之後，旭光風雨飄搖的命運在2016年終于迎來轉機。
重組、集資、變更主營業務爲複牌鋪路

2016年9月23日，旭光與臨時清盤人及獨立投資者訂立重組框架協議，並在除牌程序第三階段結束前向港交所提交了複牌建議。2017年2月16日，旭光正式發布相關重組計劃公告，爲複牌邁出至關重要的一步。旭光在公告中披露將通過以下幾招爲複牌鋪路：

一、建議資本重組。（股本重組將包括股份合並、法定股本注銷及法定股本增資）
二、解除公司所有負債之債權人計劃。（基于公司彼時現有賬簿及記錄或由債權人所作出，公司被申索約9.8億美元。該數據將視乎計劃管理人之最終決定及債權人計劃下作出之審裁而定。于債權人計劃完成後，債權人對公司之所有申索及公司之負債將獲悉數清償及解除。集團所有現有資産將轉至債權人計劃之計劃公司或計劃管理人，以此令目標集團于完成後成爲公司的唯一資産。）
三、認購新股份（根據重組框架協議，認購人將按每股認購股份0.08元認購11.2億股認購股份，總認購價8970萬元。）
四、公開發售股份。（待股本重組生效後，公司擬每持有一股新股份獲發一股發售股份，以0.08元配發及發行合共5.6億股發售股份，籌款4480萬元。）
五、及收購一項新業務。（公司向獨立投資者收購一主要從事生産及銷售輕質預制混凝土牆板及銷售相關配件之集團）
六、收購事項構成反向收購，涉新上市申請。
七、申請清洗豁免

停牌逾四年生機現，旭光能涅盤重生嗎？

從公告內容不難看出，爲謀求複牌，旭光使出的重要手段無外乎重組、集資以及變更主營業務這三大塊。其中，公司預計通過股東認購及公開發售共將籌得1.345億元，當中9000萬元將撥付債權人計劃，及于扣除專業費用及開支約3500萬元後，結余將留作公司交易完成後之營運資金。

新業務方面，根據重組框架協議，旭光向Boediman Widjaja、Insinirawati Limarto及Incunirawati Limarto等投資者收購目標公司Linktopz待售股權。收購完成後，目標集團將成爲旭光全資附屬公司，同時經擴大之旭光集團主要業務活動將更改爲制造及銷售預制混凝土牆板系統及銷售相關配件。

如今旭光第一次新上市申請已失效，並于10月16日積極提交了第二新上市申請，但結果卻仍然是個未知數。旭光此次究竟能否把握住機會，涅盤重生？對此雖然眼下還暫無定論，但不得不說相比停牌後「冬眠」的那幾年，起碼今日的旭光還有一線生機，至于結果便只需安靜等待了。

作者：彭小留
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