原創生醫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20170718

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.07170

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委 員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次 員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證之發行及認股，係以發行新股1,000,000股進行履約，對原股 東權益可能稀釋比例為4.0717%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司員工認股權憑證於發行屆滿二年後，分二年執行，對原股東權益為逐年稀釋， 且可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有 助益。

限制條款之內容 : 請詳發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 1.發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委 員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次 員工認股權憑證發行及認股辦法（以下簡稱「本辦法」）。 2.適用範圍 本辦法適用於本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。本辦法所 稱子公司，依金融監督管理委員會九十六年十二月二十六日金管證一字第 0960073134號令規定認定。本條所稱「員工」，係指任何受僱於本公司或本公司之 子公司或分公司之人。任何員工同時擔任本公司或本公司之子公司或分公司董事或 經理人者，得以員工身份而非董事或經理身份被授予認股權憑證。 3.發行期間 於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由 董事長訂定之。 4.認股權人資格條件 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式 員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股 之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事 長核定後，並經董事會同意後認定之。 5.發行總數 發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為1,000,000股，每股面額均為新台幣10元。 6.認股條件 (1)認股價格： (a)每股不得低於面額或最近期經會計查核簽證或核閱之財務報告每股淨值（孰 高者為準）。 (b)若於本公司股票興櫃掛牌日後發行，則以不低於發行日前三十個營業日之普 通股加權平均成交價格，且不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個營 業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額 之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 (2)存續期間及權利行使期間： (a)本認股權憑證存續時間為四年（下稱「認股權憑證存續期間」），於此期間 內不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 員工認股權憑證自授予日起屆滿二年後，可按下表時程、比例及本辦法其他 規定行使認股。 認股權憑證授予期間；累積最高可行使認股比例 _____屆滿2年______；__________60%_________ _____屆滿3年______；__________100%________ (d)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保 密義務或工作規則等者或績效考核分數未達到ME (Met Expectations)以上者 ，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權尚未行使之認股權 憑證予以收回並註銷。 (3)認購股份之種類：本公司普通股股份。 (4)認購股數限制：本公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累 計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計 發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購 股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 (5)認股權人如因故離職或發生繼承事實，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (a)離職（含自願離職、資遣及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證 存續期間為限，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期 間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (b)退休 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可自退休日起一個月內行使之，並以認股權 憑證存續期間為限，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存 續期間依序往後遞延。。 (c)一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑 證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (d)受職業災害殘疾或死亡者 (i)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職日可以行使全部已具行使權 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (ii)因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部已具行使權之認股權利。 該認股權利，應自死亡日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。除仍應於 被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。 (e)留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別 核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行 使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依 序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應 依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (f)調職 如認股權人調動至子公司時，得延續其權益，並比照原有之規定辦理。 (g)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (6)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 7.履約方式 以本公司發行新股交付。 8.認股價格之調整 (1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉 增資、現金增資、股票分割、辦理現金增資參與發行海外存託憑證或私募等致普通股 股份發生變動時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格 ＝(調整前認股價格×已發行股數+每股繳款金額×新股發行股)/(已發行股數＋新股發行股數) (2)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時: 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份） 現金減資時: 調整後認股價格 =(調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 註： (a)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣 除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 (b)本公司因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。 (c)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (d)如調整後之認股價格低於本公司普通股股份面額時，以普通股股份面額為認股價格。 9.行使認股權之程序 (1)認股權人除依法定相關暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外， 得依本辦法第六條第二項所訂之權利行使時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本 公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申 請撤銷。 (2)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款 至指定銀行。 (3)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外，本公司之認股權管理部門或股務代理機構 於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股份。 (4)認股權人如未於認股權憑證存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失 其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 (5)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外，本公司以董事會核准日期為申請換發普通 股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 (6)本公司將依照適用之法律及本公司章程之規定，辦理資本額變更登記等相關事宜。 10.行使認股權後之限制及認股權行使後之限制 (1)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權憑證，每年 度於以下期間不得行使認股權： (a)「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會召開日」起至「無償配股基準日 與配息基準日(以較晚者)」前之期間。 (b)「決定合併基準日之董事會召開日起至該合併基準日止之期間；或「決定分割基準日 之董事會」召開日起後至該分割基準日止之期間；或「決定有償配股基準日之董事會」 召開日起至該有償配股基準日止之期間。 (c)其他本公司公佈或法定之停止過戶期間。 (2)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同；認股權人依 本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 11.保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，除適用之法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項第c款辦理。 12.其他事項 (1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經主管機 關申報生效後生效。實際發行前修正時亦同。 (2)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機 關要求需修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。 (3)本辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者，悉依相關法令或本公司章程規定辦理。