樺漢科技:公告修訂本公司第一次買回本公司股份轉讓員工辦法(依證期局規定修訂第七條及第九條)

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/03/27

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):4,390,866,794

5.預定買回之期間:106/03/28~106/05/27

6.預定買回之數量(股):1,500,000

7.買回區間價格(元):388.00~500.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.97

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

本公司106年3月27日第八屆第十次董事會決議通過買回本公司1,500,000股普通股股份轉讓

予員工案。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

樺漢科技股份有限公司

第一次買回本公司股份轉讓員工辦法

第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金

融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司

買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法

規定辦理。

第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條：轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓予員

工。

第四條：受讓人之資格

凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司之全職員工，得依

本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

第五條：員工得認購股數

員工得認購股數由本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工

得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數

之上限等因素，由董事長另訂員工認購股數。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為

棄權，認購不足之餘額，授權董事長另洽其他員工認購之。

第六條 轉讓之程序

本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利

內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發

行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓

買回股份予員工前已發行之普通股總數

第八條：轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相

同。

第九條：其他有關公司與員工權利義務事項

一、本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，員工自受讓該股份之日起須屆滿6個月

後，始得轉讓。

二、其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交

易法及公司法等相關法令規定。

第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條：本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經106年3月27日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同

意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份1,500仟

股。

二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之1.97%，且買回股份所需金額上限占本公

司105年度財務報告中之流動資產之8.58%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上

述股份買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

福邦證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價

格區間之訂定及對公司財務之影響尚屬合理，尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

本公司將修訂第ㄧ次買回股份轉讓員工辦法第七條及第九條，將於近期董事會追認之。