三洋紡:董事會決議106年度私募發行普通股案

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/03/29

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募

普通股之應募人擬包括內部人及關係人，其餘應募人之選擇將依據證券交易法

第四十三條之六規定辦理之。

內部人及關係人名單:

1.姓名:黃俊銘 身份:董事長暨總經理 關係:內部人

2.姓名:黃韋勛 身份:董事暨部門經理 關係:內部人

3.姓名:張秉秉 身份:董事長配偶 關係:關係人

4.姓名:黃荻鈞 身份:董事長之二等親 關係:關係人

5.姓名:黃金宗 身份:董事長之二等親 關係:關係人

6.姓名:(山夆)榮興業有限公司 身份:法人監察人 關係:內部人

7.姓名:謝志騰 身份:法人監察人代表人 關係:內部人

8.姓名:葉育騏 身份:法人監察人代表人配偶 關係:關係人

4.私募股數或張數:15,000,000股為上限之普通股。

5.得私募額度:本次私募總額度視發行價格暨實際發行股數而定，自股東會決議

之日起一年內分三次辦理，每次辦理股數以5,000,000股為上限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下

列二基準計算價格較高者定之：

1.本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後平均股價之八成。

2.本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價之八成。

目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期106年3月29日為定價日，並以

定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數算，即以11.14元為參考價格，

暫定本次私募普通股每股價格為9.00元(為參考價格之80.81%)。惟實際定價日及

實際發行價格，提請股東會授權董事會依當時之市場狀況及洽特定人情形決定之。

若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，致以低於面額發行而使公

司帳面累積虧損增加時，將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加

而須辦理減資。

考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上

市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂價方

式應屬合理。

7.本次私募資金用途:

一、本公司預計分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每次發行股數5,000,000

股，每股面額10元，預計共募集股本約一億五千萬元。

二、本公司105年財務報表短期借款逾新台幣3.30億元，預計此三次私募普通股

所得資金將全數用以償還本公司銀行借款；若屆時尚有剩餘，則作為充實

公司營運資金之用。

三、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計公司將降低利息支出及負

債比率，藉以改善公司財務結構提升公司長期競爭力。

8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬

辦理私募。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用

10.實際定價日:未定

11.參考價格:未定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交

付後三年內不得自由轉讓，本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請

補辦公開發行及上市交易。除此之外，本次私募之普通股其權利義務，與本公司

已發行之普通股相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及

其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影

響須變更或修正時，授權董事會全權處理之。