浙江證監局上門“追問”萬家文化 董事長“不回應任何市場傳言和公司計劃”

杭州大廈是杭州當前最為繁華的商業購物中心之一，在該大廈北側的密渡橋路 1 號，有一幢商業辦公樓——白馬大廈。相較以往，白馬大廈 12 樓近期的氣氛顯得有些 “緊張”，而此處正是萬家文化（600576.SH）的註冊及辦公地。

從高調公佈趙薇收購方案到如今深陷質疑漩渦，萬家文化吸引了來自資本市場的高度關注，而外界對其關注的焦點亦從重組本身進而延伸到了公司經營、治理等層面，監管層也不斷對這些問題予以關注。

2 月 17 日，在萬家文化公司辦公現場，其董事長辦公室人員及一位行政辦人員向《每日經濟新聞》記者透露，由於浙江省證監局的工作人員正在進行現場問詢，董事長孔德永暫時無法接受采訪。至於現場問詢何時結束，前述人士表示，暫未確定。

浙江五聯律師事務所高級合夥人、杭州市律師協會金融專業委員會副主任沈宇鋒律師在接受記者採訪時表示：資本市場上的一些 “殼公司”，沒有實際的盈利能力，也不好好經營主業，卻利用上市公司的身份玩概念、炒股價，通過上市公司的殼資源進行監管套利，損害投資者利益，肯定是會被監管層重點關注的。

為了解更多公司信息及市場關注問題，昨日（2 月 20 日）上午，《每日經濟新聞》記者致電孔德永，但其表示，目前不願回應任何市場傳言和公司計劃，一切信息以即將公佈的公告為準。

監管部門上門問詢

針對萬家文化大股東萬家集團向趙薇控股的龍薇傳媒轉讓股份等相關重組事項，2 月 13 日，上交所連發五問。但一波未平，一波又起，2 月 15 日晚，在剛剛回复完上交所的問詢後，萬家文化又引起了另一家監管機構——浙江證監局的關注和問詢。

2 月 15 日晚，萬家文化公告表示，公司收到浙江證監局的《上市公司監管關注函》，要求萬家文化詳細說明兩次股權轉讓行為的形成過程，2.5 億元股權轉讓款使用情況，以及內幕信息知情人。同時，浙江證監局要求萬家文化說明對新併購標的資產翔通動漫 2016 年的管控情況，及此前變更審計機構的原因等。

2 月 17 日，《每日經濟新聞》記者前往杭州密渡橋路 1 號白馬大廈 12 樓，即萬家文化註冊及辦公現場。當日上午 10 點左右，記者到達萬家文化公司現場，此時公司辦公室內有不少人員聚集開會，包括公司董事長孔德永和董秘詹純偉。

在現場，萬家文化董事長辦公室工作人員和另一位行政辦工作人員表示，“今天由於浙江省證監局的工作人員問詢，董事長孔德永暫時無法接受采訪。” 隨後，記者又向詹純偉提出採訪請求，後者以抽不開身為由拒絕採訪。當記者再次提出能否回應萬家文化今後轉型方向等相關問題後，其依然表示不願接受采訪。

當日，記者守候在孔德永辦公室外長達 4 個小時，但未能見到孔德永和浙江證監局工作人員。期間，記者曾追尋多名出入辦公室人士，並在董事長辦公室門外諮詢，一名疑似公司高管人士表示，當日暫時無法回應相關問題，一切問題以公告為準。當日下午，記者又前往浙江省證監局諮詢有關萬家文化的監管情況，相關工作人員表示，當前情況仍以發布的公告為準，證監局方面不作任何回應。

2 月 20 日上午，記者再次致電孔德永。針對記者提出的問題，孔德永表示，目前不願回應任何市場傳言和公司計劃，一切信息以即將公佈的公告內容為準。記者欲繼續詢問何時公佈回复浙江證監局問詢函等問題，但孔德永隨即掛斷了電話。

值得一提的是，據萬家文化對上交所問詢的回复：萬家集團基於自身財務管理和經營需要，在未來仍有轉讓其所持上市公司股權的可能性。但由於萬家集團與龍薇傳媒於 2016 年 12 月簽署《股份轉讓協議》後未與其他第三方就轉讓上市公司股份事項進行溝通接洽，因此截至目前萬家集團無擬轉讓持有的上市公司剩餘股份的明確安排或計劃。

公司頻繁併購搞重組

值得注意的是，通過梳理萬家文化往年財報，記者發現，萬家文化似乎陷入了一個怪圈，即：虧損 - 跨界併購 - 盈利 - 再虧損 - 再跨界，而其每次轉型的方向均為當時資本市場上的火熱題材。

2006 年 6 月，已經連續虧損兩年的慶豐股份（萬家文化曾用名）的控股股東以每股 2.497 元的價格將持有的 1.14 億股慶豐股份轉讓給萬家集團。此後，據記者不完全統計，萬家文化在萬家集團主導下已經過至少三次主業變更，從房地產、連鎖酒店到礦業資產、有色金屬，再到互聯網游戲、文化娛樂。

十餘年時間，上市公司的總股本由原來的 1.9 億股增加至目前的 6.35 億股，其中萬家集團佔比約 30%。以昨日公司收盤價 16.73 元計算，這部分股權市值約 30 億元。因此，《每日經濟新聞》記者看到了這樣一個怪現象，上市公司業績並沒有因萬家集團的入主而有所改觀，但萬家集團卻通過上市公司獲取了巨額投資浮盈。

在此期間，萬家文化籌劃過數次轉型，多數以失敗收場。2009 年 6 月，剛完成資產重組僅 3 年，萬家文化便擬以擁有的除交易性金融資產外的所有上市公司資產及相關負債作為置出資產，與天寶礦業持有的若干公司股權進行資產置換。但由於標的資產涉嫌嚴重造假而遭到質疑，本次跨界最終不了了之。

2013 年，萬家文化又看上了 “有色金屬”，欲與從事金屬加工的鑫海科技進行資產置換。時值證監會提高借殼門檻，置換就此擱淺。

尋訪礦業資產無門，2014 年，萬家文化又看上了文化娛樂產業，欲以發行股份及支付現金方式購買兆訊傳媒 100% 股份、翔通動漫 100% 股權、青雨影視 100% 股份並募集配套資金。而上述三家標的公司的資產合計預估值約 30.44 億元，預估增值率為 517.36%。

不過，本次併購還是被證監會給否決了。併購重組委認為，萬家文化重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，盈利能力存在較大不確定性。

直至 2015 年，萬家文化擬以非公開發行股份及支付現金相結合的方式，向翔通動漫股東四川聯爾、天厚地德和翔運通達合計發行 5296.48 萬股股份並支付現金 3.02 億元。該方案令其成功吃下了翔通動漫，跨入動漫領域。

進入 2016 年，萬家文化又提出了對隆麟網絡和快屏網絡的收購計劃。其中，隆麟網絡 100% 股權的預估值為 4.14 億元，快屏網絡 100% 股權的預估值為 3.7 億元。如此頻繁的併購，自然引起了交易所極大關注，遭交易所兩度問詢，最終無奈終止。

“殼公司” 面臨嚴格監管

除頻繁跨界外，記者註意到，萬家文化歷年業績始終難有起色，旗下資產頻繁出入，甚至多次出現高買低賣的情況。

比如，2011 年，萬好文化出賣酒店業務，成交條件為 400 萬元現金和 9300 多萬元的債務清償。值得注意的是，公司酒店業務 2006 年置入評估時的股東權益價為 10617.88 萬元，增值率高達 1096%。而 5 年後置出時，淨資產評估價值變為 - 767.14 萬元。

2012 年 6 月，萬家集團執著於當時的熱門礦業概念，投資設立了浙江万好萬家礦業投資有限公司，並以其作為拓展礦業投資的專業平台。當年 10 月，上述礦業投資公司通過增資 7300 萬元取得了寬城滿族自治縣鏵豐礦業有限公司 70% 的股權，同時還斥資 6600 萬元增資新華泛信息進軍電信領域（以下簡稱新華泛信息）。

2013 年，萬家文化賣出萬家網絡科技（即新華泛信息）60% 的股權，作價 8890 萬，退出增值電信領域。2015 年，公司將萬家礦業 65% 股權以 4663 萬元的價格轉讓給了大股東萬家集團。2014 年，萬家文化又將此前以 3.72 億元評估價值，增值率達 529.31% 的高成本置換而來的萬家房產，以 8267 萬元轉讓給了萬家房產總經理林和國。

值得關注的是，翻看萬家文化歷年財報，2011 年至 2015 年，其淨利潤分別為 0.2 億元、-0.65 億元、0.08 億元、-0.14 億元和 0.28 億元，大量拋售資產的同時，公司業績卻始終徘徊在虧損邊緣。

雖然業績不佳，但萬家文化卻對資本市場 “情有獨鍾”。公司 2016 年中報顯示，萬家文化期末剩餘股票賬面價值仍有 3257 萬元，投資股票多達十餘隻。不過從賬面收益看，萬家文化操盤水準不佳，當期虧損超過 500 萬元。值得注意的是，公司 2016 中報淨利潤也僅為 0.37 億元。

2017 年 2 月 16 日，新華社發表題為《監管層關注萬家文化 “跨界王” 轉型緣何屢戰屢敗》的報導，直指 “殼公司” 萬家文化主營業務頻繁變更，彷彿陷入一個虧損與跨界併購間循環的怪圈。新華社報導同時援引市場觀察人士評論稱：如果一個公司沒有主業，談不上是一個正常企業。

值得注意的是，在上文發表次日（2017 年 2 月 17 日），證監會新聞發布會新聞發言人鄧舸表示，為了優化資本市場資源配置功能，引導規範上市公司融資行為，完善非公開發行股票定價機制，保護中小投資者合法權益，更好地支持實體經濟發展，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》部分條文進行了修改，發布監管問答規範上市公司再融資。

沈宇鋒律師認為，類似萬家文化這樣的疑似 “殼公司” 沒有實際的盈利能力，也不好好經營主業，卻利用上市公司的身份玩概念、炒股價，通過上市公司的殼資源進行監管套利，損害投資者利益，肯定是會被監管層重點關注的。

此外，沈宇鋒進一步對《每日經濟新聞》記者表示，結合 2 月 17 日證監會出台的遏制再融資的新政，監管層目前的監管導向一方面是引導資金 “脫虛向實” 流向實體經濟；另一方面則是立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堅決打擊操縱市場、內幕交易等違法行為，使我國資本市場能夠恢復和完善資源配資功能，有效抑制資產泡沫，更好地為實體經濟服務。