左手大筆定增右手大筆“理財” 天量定增解禁野蠻減持衝擊二級市場

近期 A 股的調整讓關於 IPO 和再融資的討論頗受市場各方關注。2017 年 1 月 20 日證監會針對上市公司再融資在例行發布會上表示，現行再融資制度有必要對實施情況和效果進行評估，予以優化調整。

證監會表示，總體考慮是嚴格再融資審核標準和條件，解決非公開發行與其他融資方式失衡的結構性問題，發展可轉債和優先股品種，抑制上市公司過度融資行為。

●上市公司資金使用效率遭質疑

再融資為上市公司發展壯大主營業務、轉型開拓新業務等貢獻了不可忽視的力量。不過，上市公司通過再融資得到的資金的使用效率和利用率也讓市場不無擔心。

《每日經濟新聞》記者註意到，一些上市公司左手增發補充流動資金後，右手隨即宣布將自有資金用於購買理財產品。也有一些上市公司在增發融資之後宣布變更募集資金用途，用於補充流動資金，隨後又將閒置資金用於理財。

以華錦股份（000059，SZ）為例，公司 2014 年進行非公開發行募集資金 30 億元，擬用於內蒙古化工增資建設 100 萬噸合成氨、160 萬噸尿素項目。但此後公司宣布根據市場實際情況，暫停以募集資金對原本募投項目進行投資。值得注意的是，華錦股份將部分閒置募集資金用於購買理財產品。

公司在 2016 年 3 月的公告中提到，“為提高募集資金使用效率, 在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的前提下，公司擬使用合計不超過人民幣 12 億元的暫時閒置募集資金適時購買短期 (不超過一年) 低風險保本型銀行理財產品。”

《每日經濟新聞》記者註意到，2015 年 2 月~ 12 月，公司多次以閒置募集資金投向理財產品的購買。其中，2015 年 2 月 16 日，公司與中國建設銀行盤錦化工支行簽訂理財產品協議及相關文件，公司以暫時閒置募集資金認購該行發行的 “乾元 - 養頤四方” 保本型人民幣理財產品，本次購買銀行理財產品總金額為 12 億元。

實際上，據東方財富 Choice 數據統計顯示，2016 年 834 家上市公司累計理財 1.141 萬次，累計購買理財產品金額達到 9118.805 億元。其中，新湖中寶、溫氏股份、天海投資、聯絡互動、招商輪船、東方明珠 6 家公司 2016 年累計購買的理財產品金額均在 100 億元以上。除新湖中寶、溫氏股份大部分資金來源於自有資金外，其餘幾家公司大部分資金來源均為公司的募集資金。

同時，再融資為市場所詬病的另一方面是，上市公司通過再融資高價併購標的，但說好的業績承諾在收購完成後難以兌現，即便事後履行當時的協議條款動用股份或是現金進行補償，但對於上市公司當時的高額融資金額來說，其募集資金的使用效率仍飽受考驗。

以此前掌趣科技收購上游信息 70% 股權為例，收購時經收益法評估的上游信息相應股權的評估增值率高達 3807.40%，而上市公司為此支付的交易價格超過 8 億元。當時，評估機構對上游信息通過收益法和資產基礎法兩種方法進行了評估。根據當時的評估，以收益法評估的上游信息股東全部權益價值為 12.29 億元，以資產基礎法評估的股東全部權益價值為 6987.12 萬元，兩者差額超過 11 億元，差異率為 1658.71%。而根據當時交易各方的協議，上游信息 70% 股權 2015 年的承諾業績為 1.56 億元。不過，從實際情況來看，2015 年上游信息 70% 股權業績完成率僅為 71%。

●天量定增解禁讓人憂

不僅僅是數万億再融資與 IPO 之間存在的結構失衡問題，更重要的是 “天量再融資” 解禁後，二級市場對於可能因解禁而帶來的股份減持的擔憂。

據東方財富 Choice 數據顯示，2016 年限售股解禁市值達 2.2114 萬億元，而 2017 年限售股解禁市值將達到 2.9548 萬億元，同比大增 33.61%。而如此高的增幅很難講與近兩年高達數万億元的再融資沒有關係。而如此大的解禁規模，即便是解禁後都不減持，對二級市場的心理壓力也可想而知。

與此同時，天量定增的背後，“清倉式” 減持頻現。據新華社日前報導，2015 年上半年，牛市行情引發頻頻減持，大股東套現規模高達 5000 億元。經歷異常波動之後，監管層在 2016 年初對上市公司大股東、董監高減持股份作出明確規定。但就在這個市場亟須休養生息的年份，減持規模仍達約 3600 億元。

新華社表示，形形色色的野蠻減持挑戰著市場的承受能力，以及包括監管機構在內各方的底線。尤其是約 20 家上市公司股東先後公佈 “清倉式” 減持計劃，不僅市場觀感差，且負面影響大。

如果說，解禁後大股東大幅套現雖有負面觀感，但仍在合法合規之內的話，那麼部分上市公司大股東為了保證定增順利進行，人為操縱股價則已違法違規。比如 2014 年證監會處罰恆逸集團操縱恆逸石化（000703，SZ）股票案，就是上市公司保增發的典型案例。

2011 年 6 月，恆逸石化擬以 46.40 元 / 股的價格向不超過 10 名的特定對象發行 6500 萬股，但增發價公佈之後，公司股價一路下行，一度較增發價折價 34%。為保增發價，公司控股股東恆逸集團動用兩個自然人賬戶拉抬股價，不料最終股價沒能抬上去反倒虧損 737 萬元，同時更因操縱股價而受到證監會的處罰。

針對大股東減持，證監會 2017 年 1 月 20 日在例行新聞發布會上表示，股份轉讓是上市公司股東的基本權利，但權利的行使必須依法合規，在不影響市場秩序的前提下進行。大股東在減持股份時應當誠實守信，嚴格按照法律法規、自律規則並遵守承諾，不得濫用控制地位和信息優勢侵害中小股東的合法權益。對於減持過程中涉嫌信息披露虛假、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，將堅決查處，嚴格追責。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《每日經濟新聞》記者表示，“目前再融資主要存在的問題是存在過度增發的問題，由於定向增發的股票大多數購買者均是與上市公司大股東關係較好的機構，而這種帶有"內部"性質的定向增發，往往都伴隨著高送轉等方式來推高股價，最後解禁之後再"倒騰"給股民，這些不合理的定向增發使得股市成為部分上市公司的"抽水機"和"提款機"，這也是造成二級市場低迷的重要因素之一。”