泉盛:董事會決議通過與協和新藥股份有限公司進行合併案

第三十四條第9款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:106/1/9

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

泉盛生物科技股份有限公司(以下簡稱泉盛，為存續公司)

協和新藥股份有限公司(以下簡稱協和新藥，為消滅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

協和新藥

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)交易相對人:協和新藥(與本公司之兄弟公司董事長同一人)。

(2)為擴大營運規模、強化新藥研發族群，提升國際市場競爭力。

(3)不影響本公司股東權益。

7.併購目的:

為擴大營運規模、強化新藥研發族群，提升國際市場競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

透過雙方互補特性之資源整合及管理、人才與資源共用，未來將全力展開國際臨床

發展及授權，為股東創造最大權益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後擴大營運規模、強化新藥研發族群，提升國際市場競爭力，長期而言對於合

併後每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。

10.換股比例及其計算依據:

(1)本合併案之換股比率為協和新藥普通股1股換發泉盛普通股0.8787股，並由泉盛

發行新股151,136,400股予協和新藥股東。

(2)係以雙方105年11月30日之財務報表為計算基礎，以公司之股票市價、每股淨值

為主要評價基礎，考量協和新藥為消滅公司且尚未在公開市場交易，給予經營

權溢價及流動性折價調整後市價為依據，並參酌合併換股比例專家意見書所評

估之合理價格區間而議訂。

11.預定完成日程:

合併基準日暫定為106年3月26日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

本公司依法概括承受協和新藥所有之權利與義務。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(一)公司名稱：泉盛生物科技股份有限公司

實收資本額：新台幣1,512,870,000元整

代表人姓名：黃慧芳

公司所在地：台北市南港區三重里園區街3號19樓之一

所營業務主要內容：主要從事新藥研發及銷售醫藥品等

(二)公司名稱：協和新藥股份有限公司

實收資本額：新台幣1,720,000,000元整

代表人姓名：路孔明

公司所在地：臺北市松山區敦化南路一段3號4樓之一

所營業務主要內容：主要從事生物技術研究發展

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(一)本合併案須經本公司及協和新藥雙方股東會決議通過及取得相

關主管機關之核准並符合合併契約約定之股份轉換先決條件，

始生效力。

(二)擬提請股東會授權本公司董事長代表本公司協商、修改及簽署

與本合併案相關文件，並就合併契約未盡事宜，除法令及合併

契約另有規定外，授權本公司董事長全權處理之。

(三)本公司審計委員會就本公司與協和新藥合併案之審議結果報告：

(1)本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特

別委員會設置及相關事項辦法第二條、第六條等相關規定

，行使併購特別委員會之職權。

(2)本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客

觀因素，並參酌委任獨立專家—蔡文精會計師所出具之「

合併換股比例合理性之專家意見書」，本次合併換股比例

，以協和新藥股份有限公司【1】股普通股換發本公司【

0.8787】股普通股，落於前述獨立專家建議之合理區間內

，本委員會認為合併換股比例尚屬合理。經審閱合併契約

，皆係依照相關法律規範訂定，其合併比例及條件尚符合

公平之原則。

(3)本委員會就本合併案之公平性、合理性進行審議，全體出

席委員無異議同意通過本合併案，並將審議結果提報於本

公司董事會及106年第一次股東臨時會。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。