重慶證監局對奧瑞德董秘張世銘採取監管談話

和訊網訊1月4日，重慶奧瑞德(600666,股吧)因多個問題不合規，被重慶證監局發函責令整改。同時，重慶證監局亦對奧瑞德董秘張世銘採取了監管談話措施，並表示作為奧瑞德高級管理人員、董事會秘書，張世銘應當對奧瑞德資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。

以下為文件原文：

奧瑞德光電股份(600184,股吧)有限公司張世銘：

經查，奧瑞德光電股份有限公司（統一社會信用代碼：915000002028097723，以下簡稱奧瑞德）存在以下問題：

一、利用自有資金理財未履行審議程序並及時披露

2015年，奧瑞德全資子公司哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司（以下簡稱奧瑞德有限）利用自有資金購買理財產品金額累計達2.6億元，占奧瑞德2014年末經審計凈資產的37.57%。2016年以來至檢查日，奧瑞德有限利用自有資金購買理財產品金額累計1.95億元，奧瑞德孫公司江西新航科技有限公司（以下簡稱新航科技）利用自有資金購買理財產品金額0.2億元，共計2.15億元，占奧瑞德2015年末經審計凈資產的10.13%。上述利用自有資金購買理財產品事項僅在奧瑞德2015年年報和2016年半年報中披露，未履行董事會審議程序並臨時公告，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條「資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊」的規定。

二、部分關聯交易未及時披露

奧瑞德實際控制人褚淑霞於2015年9月、10月分別向奧瑞德提供100萬元無息借款，該關聯交易事項未臨時公告，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條「資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊」的規定。

三、「三會」會議資料記錄不規範

奧瑞德部分股東大會會議記錄不規範。如2016年第三次臨時股東大會，部分股東未在股東大會報到登記冊上簽字，部分股東未在表決票上發表意見但均作為同意票計算，不符合奧瑞德《股東大會議事規則》第三十二條「參加會議的股東或股東代理人及其他與會人員應在會議登記冊上簽字」和《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》（證監會公告〔2014〕46號）第三十六條「出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為棄權」的規定。

部分董事會會議和監事會會議表決票也存在未填寫表決意向的情況，如第八屆董事會第十四次、二十次會議，第八屆監事會第九次、十四次會議，部分表決票未填寫表決意向，但均作為同意票計算，不符合奧瑞德《董事會議事規則》第三十一條「董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權」、《監事會議事規則》第二十三條「監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權」的規定。

四、募集資金使用方面

（一）部分募集資金的管理和使用不規範

2015年以來至檢查日，奧瑞德從募集資金專戶累計劃出資金5520.51萬元到自有資金賬戶，用於開具銀行承兌匯票支付募投項目貨款，其中部分募集資金在使用過程中還存在審批手續不全的問題。上述行為不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44號）第四條「上市公司應當將募集資金存放於經董事會批准設立的專項賬戶集中管理和使用」和奧瑞德《募集資金使用管理制度》第十四條「公司募集資金使用時，必須嚴格按照公司財務管理制度及本制度的規定履行資金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃，按流轉程序逐級審批，經公司有關負責人簽字後，由出納予以付款。超過董事會授權範圍的，應報董事會審批」的規定。

（二）在未改變募集資金總體用途情況下，部分募集資金具體使用方式發生變化未履行決策程序並披露

經查，奧瑞德重組上市募集配套資金時，依據奧瑞德大尺寸藍寶石材料產業基地擴建項目及藍寶石窗口片基地項目的可研報告確定了募集資金總額及募集資金具體投向。可研報告中明確大尺寸藍寶石材料產業基地擴建項目將採購590台單晶爐。實際建設過程中，奧瑞德僅採購了482台單晶爐，另使用募集資金7116.50萬元用於奧瑞德原有單晶爐及募投項目新採購單晶爐的技術升級改造，改造後設備投入大尺寸藍寶石材料產業基地擴建項目。此外，可研報告中明確藍寶石窗口片基地項目將採購14套切割機，實際執行過程中，奧瑞德使用募集資金採購18套切割機，另使用募集資金3877.25萬元用於募投項目採購機器設備的技術升級改造。上述行為未履行有關決策程序並披露，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第十一條「上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況」的規定。

你作為奧瑞德高級管理人員、董事會秘書，應當對奧瑞德資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取監管談話措施，請你於2017年1月6日上午9：30攜帶有效身份證件到我局接受監管談話。談話地點：重慶市渝中區臨江支路2號合景大廈16樓1610會議室。

如果你對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。