【港股解?】意料之中的分手：萬科終止與深圳地鐵重大重組

昨日，萬科公告終止與深圳地鐵資?重組事項，終止原因?主要股東對本次交易方案存在不同意見，與深地鐵在交易方案上未能達成一致。受此影響，今天開盤，低開近2%，價格振幅擴大，截止收盤，跌幅6.06%，價格21.10元/每股，其實這次交易的失敗可以說是情理之中的，之前萬科股權之爭時就已經有征兆，不僅僅是公告所說的主要股東之間存在分歧，更重要的是管理層危機已經解除。

各懷鬼胎的各方勢力
 
回顧寶萬之爭，從去年年底開始，寶能和萬科管理層之間爭鬥就開始進入白熾化階段，2016年繼續發酵。在萬科公告重組深地鐵之前，就有很多的傳聞，比如萬科將會采取定增方式，華潤將增持重回大股東地位，再如安邦將會插上一腳。這種種傳聞均有據可查。但是華潤並沒有增持萬科，安邦確是早已插上了一腳，有了深地鐵之後，我們才發現萬科管理層抓住了救命稻草。
 
但是萬科股權大戰中股東和管理層爭鬥焦點存在差異，其實就是利益化差異。對于寶能和萬科管理層，以及後面傳聞並部分實際進入股東行列的安邦、華潤以及深地鐵，他們的目的並不一致，說白了就是各懷鬼胎。

對于寶能來說，不僅僅是得到萬科第一大股東這?簡單，因?萬科股權特別分散，即使寶能成?萬科的第一大股東，仍然在經營決策上起不到決定性作用，表決權太少。因此?了獲得經營決策權，寶能必須持股到絕對控制權的地步。寶能的做法也印證了這個事實，寶能通過旗下的兩大資本運作平台，?盛華和前海人壽共增持萬科份額超15%時，就已經超過華潤所持份額，成?萬科第一大股東，但是寶能並不滿足，而是繼續增持，當達到25%份時，離要約收購就差5%的差距。
 
但是寶能的美夢算盤並不那?順利，萬科管理層甯願自斷一臂，也不會讓寶能得逞。萬科管理層曾散布供應商以及銷售將會受到衝擊的信息，將萬科的負面消息推向高潮。
 
其實只要股東不幹涉管理層的經營決策，誰做大股東對萬科管理層都沒有害處，萬科管理層的目標就是?了獨立的經營決策權。早在華潤成?萬科第一大股東之前就已經有先例，比如萬科股改上市時，王石讓出了自己的股份給了深特發，但是之後深特發對王石的處事行?有不滿，王石?代表的管理層經營決策權要受到深特發的阻撓，因此?了擺脫這個大股東，萬科管理層在2000年時引入華潤集團，華潤承諾保證萬科管理層的獨立經營決策權，這才讓王石松了口氣。
 
而寶能在舉牌萬科時，就已經對南玻A下手，並且南玻A管理層大換血，經營決策權已經拱手相讓，這不得不讓萬科管理層膽怵，自救迫在眉睫。之前有傳聞稱，華潤將增持萬科，重回第一大股東，但是這傳聞遲遲沒有證實，並且之後也沒有得到證實。之後王石曾公開表示將有重大的交易對手，大家都紛紛猜測王石口中的交易對手是個啥，不過這一切的謎底在2016年6月份時就解開了，那就是深圳地鐵。萬科管理層的救世主出現了，由此萬科就入了長達半年之久的重組停牌階段。
 
對于華潤、安邦和深地鐵，這三個都是配角，但是仍起著舉足輕重的地位。華潤在寶能之前是第一大股東，並且穩坐15年。華潤對萬科管理層保持放任態度，不幹涉經營權。但是實際上華潤並不滿足當股東的角色，曾一度想將萬科注入自己旗下的地?業務，但終遭到萬科管理層的反對。可見華潤在寶萬之爭時，遲遲沒有動手救萬科，是對之前“反對”之仇的反應。華潤想來個坐山觀虎鬥，坐收漁翁得利。在兩敗俱傷時，到時候就可以完全控制住萬科。想法挺完美，實際上，王石並不是服軟的漢子，自己有高深人脈，于是王石找到了深地鐵。
 
安邦和深地鐵只不過都是跑龍套的，看寶萬之爭湊熱鬧。據倉位在線顯示，在2015年12月31日安邦保險的兩個?品就已經共持有萬科共4.55%的份額，截止目前持股份額並沒有變化。之前有傳聞，安邦將接手寶能的股份，後被萬科公告傳聞是假新聞。而深地鐵是萬科管理層找來的救命稻草，在寶萬之爭浴火欲裂時，王石就已經就透露潛在有一個重大的交易對手，後被證實是深圳地鐵。
 
萬科是行業龍頭，擁有的資源確實是深地鐵想要的，深地鐵能禁得住誘惑嗎？深地鐵自然有自己的算盤。一方面萬科管理層處在危機之中，如果深地鐵伸手相助，萬科管理層必然對其敬奉如賓，另一方面可以充分利用萬科的資源整合自己旗下的物業和地鐵業務，可謂一石二鳥。但實際上，人總是?己私利，謊話連篇，萬科管理層是想要救命稻草，但危機解除後，深地鐵還有利用價值嗎？後面就證實了。

寶能和華潤可一票否決深圳地鐵進入

2016年6月份，萬科公告重大重組事項後，就進入了停牌重組階段。在停牌期間，寶萬之間的鬥爭仍然出現在各大官方媒體，不過事態慢慢變得平靜下來。寶能承諾保持萬科各方面的獨立性，但對經營決策權上並沒有做出明顯表態。
 
不過寶能這時候已經默默轉戰另一行業龍頭：格力電器。2016年10月份時，寶格之爭開始了，人們好像忘卻了還有寶萬之爭，投資者、媒體以及其他自媒體充斥著董明珠的言論，甚至驚動證監會和保監會。

寶能陷入了老鼠過街人人喊打的局面。各種野蠻人、各種挑戰法律界限以及各種制造業的罪人等，寶能背負太多的罪名，可以想象姚振華的心?陰影面積有多大。（相關閱讀《劉士余怒斥「野蠻收購」的威力：權重股爆跌拖累大盤走跌》）

姚振華估計在中國內地名聲已經臭名昭著，因此才轉戰香港，在香港設立全牌照金融平台吧。有傳聞稱，寶能將要減持所持的萬科和格力的股份，對于萬科的股份，今日傳言寶能正在積極尋找接盤方，而且傳言是萬科管理層。（相關閱讀《被內地監管機構盯上的寶能竟悄悄布局香港金融平台》）
 
根據東方財富網資料顯示，前十大股東中，華潤、寶能和安邦仍然是主角。雖然安邦所持的股份並不多，共持有4.55%的份額，但在股權分散的萬科，仍然具有一定的表決作用。華潤和寶能兩個共持有萬科股權超過40%，也就是說他們兩個擁有的表決權超過了五分之二，萬科引入深地鐵重組事項屬于重大事項，必須擁有三分之二及以上的表決權才可以通過，華潤和寶能要投深地鐵的反對票，這兩個股東合夥就可以讓議案表決通不過，根本不需要安邦的參與。
 
寶萬之爭時，寶能的態度就已經很明確，絕對不可能容忍深地鐵的入駐，即使寶能想要逐步退出萬科，仍然要有面子的退出。如果讓深地鐵進入萬科，一方面姚振華的面子往哪擱，另一方面股權被稀釋，對市場預期來說未必是好事，而且第一大股東位置丟了之後，寶能說的話就毫無分量了。而華潤更是不可能讓深地鐵進入萬科了，有了一個寶能已經讓華潤雞飛狗叫了，如今寶能有退出之意，如果引來深地鐵，估計自己控制萬科的美夢將永遠不能實現。因此華潤投反對票是必然的。

重組失敗，深圳地鐵最受傷

萬科的管理層危機可以說已經徹底解除了，寶能通過“舉牌格力”事件，不僅引起市場負面回應，而且監管部門已經介入，想必寶能深知自己無法在萬科和格力之間繼續更?有利于自身的投資活動，退出格力和萬科才是上策之選吧。寶能如今唯有逐步退出才能緩解資金的流動需要，監管部分已經切斷寶能的資金來源，而寶能的負債仍然每日劇增，這也?寶能轉戰香港奠定了基礎。（相關閱讀《被內地監管機構盯上的寶能竟悄悄布局香港金融平台》）
 
今天公告重組失敗意料之中的事情，萬科管理層引入深地鐵只不過是在拖延時間。寶能一直持有萬科股份接近要約收購的警戒線，華潤對萬科管理層雖然威脅力道較小，但一旦和寶能聯合起來，直接逼退萬科管理層。萬科管理層深知，就算引入深地鐵，就寶能和華潤不會同意，其他都是白搭，重組必然失敗。因此停牌才是萬科管理層的策略，能停多久就多久，如今寶能已經臭名昭著，對萬科已經有退意，萬科管理層沒有理由不選擇複牌了。
 
當然大家可能會有疑問，?什?寶能之前不申請召開股東大會，要求萬科複牌呢？寶能之前也曾努力過的，比如召開股東大會，但管理層不參加，這沒辦法。而且當時寶能的名聲並不好，再次申請已經不能服?，就算開了股東大會，未必就能可以得到複牌的機會。介于種種原因，寶能只能允許萬科任性的停牌。
 
如此看來，當初萬科管理層引入戰略投資者，無疑是?了擺脫管理層危機。曾經萬科管理層曾力挽狂瀾執意要深地鐵進駐萬科，任性的停牌，可是如今危機已經解除了，萬科管理層還會力挽狂瀾讓深地鐵進駐萬科？很明顯，遊戲已經因?一方利益的終結而結束了，深地鐵只能以淚洗面。
 
這次重組失敗，深地鐵無疑是最受傷的。曾經林茂德信誓旦旦的說要將地鐵和物業業務充分發揮萬科資源的作用，曾經王石和林茂德在舞台上如此激情的演講，如今就這樣煙消雲散了了。實際上商場之道我們怎能夠一一了解清楚呢，但這種錯綜複雜的關系終究離不開利益二字。

 文｜陳銘京，香港財華社財經編輯。
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