中材股份於其他海外監管市場發布的公告-中材科技股份有限公司非公開發行A股股票發行情況報告暨上市公告書(摘要)

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條的規定而發表。

以下公告的中文原稿將由中國中材股份有限公司旗下一間於深圳證券交易所上市的A股附屬公司，中材科技股份有限公司(「本公司」)於中國境內發布。

　　　　　　　　　　 證券簡稱：中材科技 證券代碼：002080 公告編號：2010-052
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中材科技股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　 （注冊地址：江蘇省南京市江寧科學園彤天路99 號）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　非公開發行A 股股票
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 發行情況報告暨上市公告書

特別提示

本次非公開發行新增股份5,000 萬股，其中中國中材股份有限公司以現金931,529,962.44 元認購37,142,343 股，中國三峽新能源公司（原中國水利投資集團公司）以其持有的中材科技風電葉片股份有限公司6,000 萬股股份（作價214,980,000 元）和現金16.68 元認購8,571,771 股，以及中節投資產經營有限公司（原北京華明電光源工業有限責任公司）以其持有的中材科技風電葉片股份有限公司3,000 萬股股份（作價107,490,000 元）和現金20.88 元認購4,285,886 股。該等股份已于2010 年12 月23 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成登記托管手續。

本次新增股份將于2010年12月30日上市。根據深交所相關業務規則的規定，于該新增股份上市日，公司股價不除權，股票交易不設漲跌幅限制。

本次發行中，三名發行對象認購的股票限售期為36個月，預計上市流通時間為2013年12月30日。本次發行中，公司控股股東中材股份由于認購本次發行的股份觸發要約收購義務申請豁免的原因，對本次非公開發行前擁有權益的71,506,800股中材科技股份延長限售期，自本次認購的股份上市之日（即2010年12月30日）起36個月內不轉讓。

本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

目 錄

釋 義 ............................................................................... 5
第一節 本次發行的基本情況 ............................................................. 7
一、本次發行履行的相關程序 ............................................................ 7
二、本次發行概況 ..................................................................... 7
三、發行對象情況 ..................................................................... 8
四、目標資產過戶情況 ................................................................. 15
五、本次發行相關機構名稱 .............................................................. 16
第二節 本次發行前后公司相關情況 ........................................................ 18
一、本次發行前后股東情況 .............................................................. 18
二、本次發行對公司的影響 .............................................................. 19
第三節 財務會計信息及管理層討論與分析 .................................................. 22
一、主要財務數據與財務指標 ............................................................ 22
二、管理層討論與分析 ................................................................. 24
第四節 本次募集資金運用 .............................................................. 33
一、本次募集資金的使用計劃 ............................................................ 33
二、本次募集資金投資項目的基本情況與市場前景 ............................................ 34
三、本次募集資金的專戶制度 ........................................................... 41
第五節 保薦人和發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見........................ 42
一、保薦人關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 .................................... 42
二、發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 ................................. 42
第六節 保薦協議主要內容和上市推薦意見 .................................................. 43
一、保薦協議主要內容 ................................................................. 43
二、上市推薦意見 ..................................................................... 48
第七節 新增股份的數量及上市時間 ....................................................... 49
第八節 中介機構聲明 .................................................................. 50
第九節 備查文件 ...................................................................... 55

釋 義

在本報告中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：

中材科技/公司/發行人 指 中材科技股份有限公司主發起人/中材股份/大股東/控股股東指 中國中材股份有限公司，公司第一大股東中材集團 指 中國中材集團有限公司，公司實際控制人

中節投 指原北京華明電光源工業有限責任公司（簡稱：北京華明），2010 年3 月更名為中節投資產經營有限公司

中材葉片 指 中材科技風電葉片股份有限公司

三峽新能源 指原中國水利投資集團公司（簡稱：中水投），2010 年6 月更名為中國三峽新能源公司

酒泉葉片 指 中材科技（酒泉）風電葉片有限公司

蘇州有限 指 中材科技（蘇州）有限公司

玻璃纖維 指一般指硅酸鹽熔體制成的玻璃態纖維或絲狀物。目前80%以上為無堿（E）玻璃纖維

高強玻璃纖維/高強玻纖 指又稱S 玻璃纖維，用硅-鋁-鎂系統的玻璃拉制的玻璃纖維，其新生態強度比無堿玻璃纖維高25%以上

復合材料 指由兩種或者兩種以上物理和化學性質不同的物質組合而成的一種多相固體材料

特種纖維復合材料 指玻璃纖維、碳纖維、芳綸纖維等特種纖維及其增強樹脂基體而成的復合材料，屬新材料領域。具有高比強度、高比模量、耐疲勞、耐燒蝕、電絕緣、耐腐蝕，以及特殊的光、電、磁等物理特性

風電葉片 指 風力發電葉片

CNG 指 指壓縮天然氣（ CNG 是英文Compressed Natural Gas 的縮寫）CNGC 指壓縮天然氣氣瓶（CNGC 是英文CompressedNatural Gas Cylinders 的縮寫）

SCBA 指正壓自給式呼吸器（SCBA 是Self-ContainedBreathing Apparatus 的縮寫）

高壓復合氣瓶 指高壓復合氣瓶是用高強玻璃纖維、碳纖維、Kevlar 纖維浸膠或上述幾種纖維混合浸膠，經纏繞機纏繞到內襯上后，固化而成

證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

保薦機構（主承銷商） 指 中信證券股份有限公司

律師/發行人律師 指 北京市康達律師事務所

股票（A 股） 指 本次發行每股面值1 元的人民幣普通股股票

元 指 人民幣元

最近三年一期/報告期 指 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月

本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

第一節 本次發行的基本情況

一、本次發行履行的相關程序

相關程序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時間
董事會召開時間　　　　　　　　　　　　　　 2009 年9 月15 日
股東大會表決的時間　　　　　　　　　　　　 2009 年10 月13 日
申請文件被監管部門受理的時間　　　　　　　 2009 年11 月16 日
通過發審會審核時間　　　　　　　　　　　　 2010 年10 月8 日
取得核準批文的時間　　　　　　　　　　　　 2010 年12 月7 日
取得核準文件的文號　　　　　　　　　　　　 證監許可[2010]1702 號
目標資產過戶時間　　　　　　　　　　　　　 2010 年12 月8 日
資金到賬和驗資時間　　　　　　　　　　　　 2010 年12 月15 日、2010 年12 月16 日
辦理完成股權登記的時間　　　　　　　　　　 2010 年12 月23 日

二、本次發行概況

發售證券的類型: 人民幣普通股（A 股）

發行數量: 50,000,000 股

證券面值: 1.00 元

發行價格: 本次非公開發行股票發行價格為公司第三屆董事會第十五次臨時會議決議公告日（2009 年9 月16 日）前20 個交易日公司股票交易均價的90%，即25.08元/股

募集資金量: 1,254,000,000.00 元，其中以現金支付的認購款項為931,530,000 元，以資產支付的認購款項為322,470,000 元

發行費用（包括承銷費、保薦費、律師費用、審計師費用等）:13,224,875.40元

募集資金凈額: 1,240,775,124.60 元，其中現金凈額為918,305,124.60元，其余為以資產支付的認購款項

三、發行對象情況

（一）發行對象及認購數量

經發行人第三屆董事會第十五次臨時會議審議通過，并經發行人2009 年第四次臨時股東大會批準，本次非公開發行A 股的發行對象為中材股份、中節投和三峽新能源。本次非公開發行中材股份以現金931,529,962.44 元認購37,142,343 股，三峽新能源以其持有的中材葉片6,000 萬股股份（作價214,980,000元）和現金16.68 元認購8,571,771 股，中節投以其持有的中材葉片3,000 萬股股份（作價107,490,000 元）和現金20.88 元認購4,285,886 股。

（二）發行對象的基本情況

1、發行對象之一

名 稱 ： 中國中材股份有限公司

注冊地址 ： 北京市西城區西直門內北順城街11號

法定代表人 ： 譚仲明

注冊資本 ： 357,146.40萬元

工商注冊號 ： 100000000006109

組織機構代碼 ： 10000610-0

企業類型 ： 股份有限公司

經營范圍 ： 許可經營項目：對外派遣實施承包境外建材工業安裝工程

所需勞務人員（有效期至2012 年10 月17 日）；一般經營項目：無機非金屬材料的研究、開發、生產、銷售；無機非金屬材料應用制品的設計、生產、銷售；工程總承包；工程咨詢、設計；進出口業務；建筑工程和礦山機械的租賃及配件的銷售；與上述業務相關的技術咨詢、技術服務。

經營期限 ： 長期

稅務登記證號 ： 10102100006100

通訊地址 ： 北京市西城區西直門內北順城街11號

2、發行對象之二

名 稱 ： 中國三峽新能源公司

注冊地址 ： 北京市宣武區白廣路二條12號

法定代表人 ： 樊建軍

注冊資本 ： 272,050.20萬元

工商注冊號 ： 100000000003764

組織機構代碼 ： 10000376-X

企業類型 ： 全民所有制

經營范圍 ： 許可經營項目：無。一般經營項目：風能、太陽能的開發、投資；清潔能源、水利、水電、電力、供水、清淤、灘涂圍墾、環境工程、種植業、養殖業、旅游業的投資；投資咨詢；資產托管、投資顧問；機械成套設備及配件的制造、銷售；承包境內水利電力工程和國際招標工程；與上述業務相關的技術、信息咨詢服務。

經營期限 ： 長期

稅務登記證號 ： 11010410000376X

通訊地址 ： 北京市宣武區白廣路二條12號

3、發行對象之三

名 稱 ： 中節投資產經營有限公司

注冊地址 ： 北京市海淀區西直門北大街42號節能大廈15層

法定代表人 ： 馮海晨

注冊資本 ： 32,590萬元

工商注冊號 ： 110000005078827

組織機構代碼 ： 10119547-6

企業類型 ： 有限責任公司

經營范圍 ： 許可經營項目：無。一般經營項目：資產管理；項目投資；投資管理；投資咨詢；貨物進出口；代理進出口；技術進出口。

經營期限 ： 長期

稅務登記證號 ： 1101081011195476

通訊地址 ： 北京市海淀區西直門北大街42號節能大廈15層

（三）發行對象與發行人的關聯關系

本次非公開發行 A 股股票前，發行人總股本為150,000,000 股，中材股份持有發行人71,506,800 股股份，占發行人總股本的47.67%，為發行人第一大股東。發行人本次非公開發行A 股股票后，發行人總股本變更為200,000,000 股，中材股份持有發行人股份變更為108,649,143 股，占發行人總股本的54.32%，仍為第一大股東。

本次非公開發行A 股股票前，中節投持有發行人1,432,343 股股份，占發行人總股本的0.95%。發行后，中節投持有發行人股份變更為5,718,229 股，占發行人總股本的2.86%。

本次非公開發行A 股股票前，三峽新能源未持有發行人股份。發行后，三峽新能源持有發行人8,571,771 股，占發行人總股本的4.29%。

（四）本次非公開發行對公司控制權的影響

本次非公開發行 A 股股票前，中材股份持有發行人71,506,800 股股份，占發行人總股本的47.67%，為公司的控股股東。本次非公開發行完成后，中材股份持有發行人的股份為108,649,143 股，占發行人總股本的54.32%，仍處于控股股東地位。因此，本次非公開發行不會導致發行人的控制權發生變化。

本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

（五）發行對象及其關聯方與發行人最近一年一期重大交易情況

發行人重大關聯交易均按照正常的商業程序和規定進行，沒有發生損害股東權益和公司利益的行為。

1、發行人與發行對象及其關聯方之間的經常性交易

2、發行人與發行對象及其關聯方之間的偶發性交易

（1）2010 年4 月19 日，中材股份、浙商銀行股份有限公司北京分行（以下簡稱“浙商北京分行”）和中材科技三方簽訂《委托代理協議》。合同約定，中材股份委托浙商北京分行向中材科技提供借款。

同日，中材股份、浙商北京分行和中材科技三方簽訂編號為（101008）浙商銀委貸借字（2010）第00004 號的《委托貸款借款合同》。合同約定，中材股份委托浙商北京分行向中材科技提供借款30,000 萬元，借款期限自2010 年4 月19日起至2011 年4 月18 日止，若借款期限少于或等于6 個月，年利率4.86%；若借款期大于6 個月，年利率5.31%。

上述借款已經過發行人2009 年年度股東大會審議通過。

（2）2010 年9 月10 日，泰山玻璃纖維有限公司（以下簡稱"泰山玻纖"）、浙商北京分行和中材科技三方簽訂編號為（101007）浙商銀委貸借字（2010）第00001 號《委托貸款借款合同》。合同約定，泰山玻纖委托浙商北京分行向中材科技提供借款10,000 萬元，借款期限自2010 年9 月10 日起至2011 年9 月9 日止，若借款期限少于或等于6 個月，借款利率在基準利率4.86%的基礎上下浮10%，執行年利率4.374%；若借款期大于6 個月，借款利率在基準利率5.31 的基礎上下浮10%，執行年利率4.779%。

上述借款已經過發行人2010 年第二次臨時股東大會審議通過。

除上述交易和本次非公開發行交易外，發行人最近一年未與發行對象及其關聯方發生其他偶發性重大關聯交易。

（六）發行對象及其關聯方與發行人未來交易安排

對于未來可能發生的關聯交易，發行人將繼續遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂關聯交易協議并按照有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，嚴格按照關聯交易協議中規定的定價原則進行，不會損害公司及全體股東的利益。

四、目標資產過戶情況

2010 年12 月8 日，三峽新能源和中節投分別將其持有的中材葉片6,000 萬股和3,000 萬股股份過戶至中材科技名下，并在北京市工商行政管理局辦理完成了股權變更的工商登記手續。

五、本次發行相關機構名稱

（一）保薦人

名 稱： 中信證券股份有限公司

法定代表人： 王東明

住 所： 深圳市深南大道7088 號招商銀行大廈A 層

保薦代表人： 張劍、程杰

項目協辦人： 張冠峰

聯系人： 周成志、葉建中、于洋、曲雯婷、涂智煒、郝冬、郭強

電 話： 010-84588888

傳 真： 010-84420150

（二）主承銷商

名 稱： 中信證券股份有限公司

法定代表人： 王東明

住 所： 深圳市深南大道7088 號招商銀行大廈A 層

（三）發行人律師

名 稱： 北京市康達律師事務所

負 責 人： 付洋

住 所： 北京市朝陽區工人體育館院內

簽字律師： 鮑卉芳、魏小江

（四）審計機構

名 稱： 信永中和會計師事務所有限責任公司

住 所： 北京市東城區朝陽門北大街8 號富華大廈A 座9 層簽字會計師： 王勇、許志揚

名 稱： 天健正信會計師事務所有限公司

住 所： 北京市東城區北三環東路36 號環球貿易中心A 座22 層

簽字會計師： 葉金福、滕忠誠

（五）資產評估機構

名 稱： 中和資產評估有限責任公司

住 所： 北京市東城區朝陽門北大街8 號富華大廈A 座13 層

簽字會計師： 郭鵬飛、侯曉紅


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