ST馬龍主業將轉變為煤化工

ST馬龍董事會審議通過相關議案，確定了公司重大資產重組方案，公司將向云天化集團出售全部資產及負債，同時向昆鋼控股發行27,400萬股股份，購買其持有的昆鋼煤焦化100%股權。本次重組完成后，公司主業將由磷化工轉變為煤化工。

ST馬龍(600792)3月23日發布公告稱，公司于2009年11月9日召開的第四屆董事會第三十四次會議已逐項審議通過《關于公司重大資產出售及發行股份購買資產方案的議案》，鑒于評估機構已經出具公司本次重大資產重組涉及的資產評估報告書并在云南省國資委備案，因此，公司董事會在第四屆董事會第三十四次（臨時）會議的基礎上，進一步審議了本次重大資產重組的方案。

根據方案，公司將向云天化集團出售全部資產及負債，同時向昆明鋼鐵控股有限公司發行27,400萬股股份，總價值為217,556.00萬元，昆鋼控股以其合法持有的昆鋼煤焦化100%股權，作價199,815.47萬元進行認購，發行股份價值與上述股權價值之間的17,740.53萬元差額將由昆鋼控股以現金進行補足。本次方案較上次方案總體保持一致，發行股份數仍為2.74億股，每股價格仍為7.94元。

本次交易完成后，昆鋼控股將持有公司2.74億股，占總股本比例為68.46%；云天化集團持有公司0.6628億股，占公司總股本比例為16.56%，昆鋼控股將成為新控股股東，同時公司主業也將由磷化工轉變為煤化工。

資料顯示，本次昆鋼控股計劃注入ST馬龍的昆鋼煤焦化，是一家擁有焦炭產能280萬噸，煤氣11.5億立方米，煤焦油深加工15萬噸和苯加氫5萬噸的大型煤化工企業，權益焦炭產能位居云南省第一，該公司成立至今運營情況良好。

根據中審亞太出具的《盈利預測審核報告》，昆鋼煤焦化2010年度預計歸屬于母公司所有者權益的凈利潤為168,283,569.95 元。昆鋼控股及公司同意，在發行股份購買資產事宜實施完畢后，如昆鋼煤焦化2010年度經審計后歸屬于母公司所有者權益的凈利潤沒有達到盈利預測的16,828.36萬元，差額部分由昆鋼控股在昆鋼煤焦化2010年度審計報告正式出具后10個工作日內以現金方式一次性補償給ST馬龍，這無疑為上市公司重組完成后的業績提供了雙保險，中小投資者的利益得到了最大程度的保護。

同時，為避免新上市公司因ST馬龍的“舊債”發生糾紛而導致投資者利益遭受損失，在本次方案設定之時，ST馬龍、云天化集團和中輕依蘭三方約定，由云天化集團指定中輕依蘭作為《資產出售協議》項下所出售資產、負債及所需安置職工的接收主體，確保ST馬龍以凈殼收購優質資產；此外，方案還明確提出，對于ST馬龍原有的債務，如在資產交割日尚未取得債權人同意債務轉移的函件確認，則當債務人討債之時，云天化集團承諾給予償付，并不再向ST馬龍追償，讓新上市公司真正做到“無舊債，一身輕”。

(孫群 編輯)

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