天大石油管材持續關連交易

董事會宣布，根據合作協議，本公司已與若干Vallourec集團實體訂立銷售協議，在中國以外的世界各地推廣及銷售本公司制造的無縫套管及油管及╱或無縫套管及油管的平端管或光管及╱或鉆桿解決方案。

緊隨認購事項後，Vallourec將持有196,000,000股本公司H股，占本公告日期本公司已發行股本總數約19.45%。因此，於認購事項後，銷售協議會構成Vallourec與本公司的持續關連交易。

由於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度銷售協議項下交易的估計年度上限超逾10,000,000港元但低於上市規則項下的適用百分比率25%，故銷售協議項下的交易須遵守上市規則項下的申報、公告、獨立股東批準及年度審閱規定。

獨立董事委員會已成立，以便向獨立股東作出建議，而聯昌國際證券（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就銷售協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

根據上市規則，載有（其中包括）銷售協議之進一步詳情、獨立董事委員會致獨立股東之意見函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件以及股東特別大會通告之通函，預期將於二零一零年十二月九日或之前（即刊發本公告後15個營業日內）寄發予股東。

-----------------------------------------------------------------------------------------

A. 背景

茲提述本公司於二零一零年九月十六日刊發的公告及二零一零年十月八日的通函，內容有關（其中包括）Vallourec認購本公司的H股及本公司與Vallourec的戰略合作。

根據合作協議，本公司已訂立銷售協議，詳情如下。

B. 銷售協議

銷售協議的主要條款載列如下：

日期： 二零一零年十一月十八日

訂約各方： (i) 本公司

(ii) Vallourec Mannesmann Oil & Gas France

(iii) VMOG (China) Trading Co., Ltd（Vallourec的附屬公司）

(iv) Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd.（Vallourec的附屬公司）

（Vallourec Mannesmann Oil & Gas France、VMOG (China)Trading Co., Ltd 及Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd. 統稱為「分銷商」）

交易性質： 本公司委任分銷商擔任其獨家分銷商，在中國以外的世界各地（「分銷地區」）推廣及銷售本公司制造的無縫套管及油管及╱或無縫套管及油管的平端管或光管及╱或鉆桿解決方案（「產品」）。本公司將僅向分銷商出售產品，以供在分銷地區轉售，而本公司將不會向分銷地區的用戶出售產品。

分銷商須負責在分銷地區內推廣及宣傳產品，惟分銷商使用的廣告物料及宣傳印刷品均須事先取得本公司的書面同意，方可使用。

協議年期： 於本公司遵守上市規則第14A條的所有公告、披露（及在有嚴格規定下獲獨立股東批準）規定當日生效，并自當日起一直有效，為期3 年。

於該3年期屆滿後，訂約各方須竭力重續協議，年期須足以確保在合作協議生效期內，協議仍具效力。協議將在下列情況終止：(i)合作協議終止或(ii)認購協議根據認購協議條款7.1(b)自動終止。

代價及付款： 本公司將按月向分銷商提供最新每月價單供彼等參考。分銷商將按較售予終端客戶的報價折讓的價格，向本公司訂購產品，而倘訂購價低於每月價單所列的價格，本公司將可酌情決定是否接納或拒絕有關訂單。

分銷商須於交付產品後45日內以美元支付本公司向其發出發票的全數金額。

C. 建議年度上限

本公司建議於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金額
　　　　 截至二零一一年　　　　　　 截至二零一二年　　　　　　 截至二零一三年
　 十二月三十一日止年度　　　 十二月三十一日止年度　　　 十二月三十一日止年度
　人民幣1,050,000,000元　　　人民幣1,312,500,000元　　　人民幣1,600,000,000元
（約1,220,930,233港元）　　（約1,526,162,791港元）　　（約1,860,465,116港元）

年度上限的厘定乃經參考（其中包括）：(i)誠如銷售協議所載，預計於銷售協議首年內售出之產品總數議定預算；(ii)內部根據本公司及分銷商之討論預計於銷售協議余下兩年內售出之產品；(iii)因分銷商進行之廣告及推廣活動而產生之潛在銷售增長；(iv)產品及配件當前市價及估計產品市價之年度增長率。

考慮到產品之需求或會增加，厘定年度上限時已設定10%之緩沖額。經考慮厘定年度上限之上述基準，董事會認為上述假設及基準屬公平合理。

D. 進行交易之原因及益處

策略上，訂立銷售協議顯示，本集團與Vallourec愿意并有意建立策略性夥伴關系。銷售協議將幫助本公司實踐其全球發展策略之愿景，擴大其客戶基礎。

本公司將能夠以更高科技之新產品擴大於中國之產品種類，并透過銷售協議，在若干主要海外市場目前施加的限制下，維持於中國以外之銷量。有關合作將因而提升本公司之競爭能力，切合其長遠利益，董事會相信，銷售協議之條款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益。

E. 本公司、VALLOUREC及其他方之資料

本公司的主要業務活動是設計、開發、制造及銷售勘探、輸送及精煉石油及天然氣所用的無縫鋼管、用於鍋爐及船舶之無縫鋼管及油氣化工機械配件。

Vallourec是世界首屈一指的優質管材營運商，主要供應能源市場，亦供應其他工業解決方案。Vallourec於巴黎的泛歐證券交易所上市。Vallourec擁有18,000名雇員、綜合制造設施、先進研發能力及於超過20個國家經營業務，為客戶提供創新的全球解決方案，克服21世紀與日俱增的能源挑戰。Vallourec Mannesmann Oil & Gas France、VMOG (China) Trading Co., Ltd及SeamlessTubes Asia Pacific Pte. Ltd. 為Vallourec之附屬公司。

F. 上市規則的涵義

緊隨認購事項後，Vallourec將持有196,000,000股本公司H股，占本公告日期本公司已發行股本總數約19.45%。因此，於認購事項後，銷售協議會構成Vallourec與本公司的持續關連交易。

由於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度銷售協議項下交易的估計年度上限超逾10,000,000港元但低於上市規則項下的適用百分比率25%，故銷售協議項下的交易須遵守上市規則項下的申報、公告、獨立股東批準及年度審閱規定。

倘本公告所載於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度的年度上限很大可能超額，本公司將確保根據上市規則第14A.36條再次遵守。交易將繼續受上市規則第14A章所載的年度審閱規定規限。

按上市規則第14A.45條及第14A.46條的規定，銷售協議的詳情將在本公司截至二零一一年十二月三十一日止財政年度刊發的年報及賬目內披露。

董事（包括獨立非執行董事）認為，銷售協議的條款乃按公平原則磋商達致，并屬正常商業條款，對本公司而言不遜於獨立第三方可獲取的條款，并為公平合理及符合本公司及股東整體利益。

G. 一般事項

於本公告日期，葉世渠先生透過其受控制法團天大集團，於天成長運直接持有之20,000,000 股H股（占已發行H股總數約6.63%）中擁有權益，而天大集團則擁有天成長運之控股公司Anhui Tianda (Group) Company Limited之控制權。另一方面，葉世渠先生亦透過其受控制法團天大集團（天大投資之控股公司），於天大投資直接持有之510,000,000股內資股（占已發行內資股總數100%）中擁有權益。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除天大集團、天大投資、天成長運及葉世渠先生（根據證券及期貨條例定義，彼控制天大集團）及彼等各自的聯系人士（為合作協議及股東協議的訂約方，而銷售協議下之交易乃根據合作協議及股東協議擬定）外，概無其他股東於銷售協議中擁有重大權益，故此，僅前述人士須於股東特別大會上放棄對批準銷售協議的決議案投票。

獨立董事委員會已成立，以便向獨立股東作出建議，而聯昌國際證券（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就銷售協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

根據上市規則，載有（其中包括）銷售協議之進一步詳情、獨立董事委員會致獨立股東之意見函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件以及股東特別大會通告之通函，預期將於二零一零年十二月九日或之前（即刊發本公告後15個營業日內）寄發予股東。

H. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「聯屬公司」指直接或間接控制、受控制或與有關對手方或人士受共同控制的公司或實體，「控制」一詞指直接或間接擁有權力指示或促使指示一間實體之管理或政策，不論權力來自投票權、合約或以其他方式，或者直接或間接實益擁有或法定擁有一間實體50%或以上之投票權、股本或權益；

「年度上限」指銷售協議項下有關交易的估計最高年度價值總額；

「董事會」指董事會；

「營業日」指中國、香港及法國的銀行一般對外營業之日子（星期六或星期日除外）；

「本公司」指安徽天大石油管材股份有限公司，一間於中華人民共和國注冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市；

「完成日期」指於達成（或豁免）認購協議所有先決條件後10個營業日內；

「合作協議」指本公司、Vallourec、天大集團、天大投資、天成長運、葉世渠及張胡明於二零一零年九月十五日訂立的協議；

「董事」指本公司董事；

「內資股」指由本公司發行，每股面值人民幣0.5元的普通股，由中國公民以人民幣認購或入賬列為繳足；

「內資股股東」指內資股持有人；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「港元」指港元，香港法定貨幣；

「香港」指中國香港特別行政區；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣0.50元之海外上市外資股，於聯交所上市并以港元買賣；

「H股股東」指H股持有人；

「獨立財務顧問」指聯昌國際證券（香港）有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第1 類（買賣證券）、第4 類（就證券提供意見）及第6 類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，并為獲委聘的獨立財務顧問，以就銷售協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；

「獨立董事委員會」指董事會的獨立委員會，由三名獨立非執行董事吳昌期、趙斌及歐國義組成；

「獨立股東」指於銷售協議下擬進行的持續關連交易并無權益，且毋須於股東特別大會放棄投票的股東；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「石油管材」指無縫套管及油管；

「中國」指中華人民共和國；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「銷售協議」指本公司、Vallourec Mannesmann Oil & Gas France、VMOG(China) Trading Co., Ltd 與Seamless Tubes Asia Pacific Pte.Ltd.於二零一零年十一月十八日訂立之銷售協議；

「股東特別大會」指本公司將予召開及舉行的股東特別大會或其任何續會（視情況而定），以批準銷售協議及其項下擬進行的交易的條款；

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例；

「股東」指股份持有人；

「股東協議」指Vallourec、天大集團、天大投資、天成長運、葉世渠先生及張胡明先生就本公司於二零一零年九月十五日訂立的股東協議；

「股份」指內資股及H股；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「認購事項」指Vallourec根據認購協議對認購股份作出認購；

「認購協議」指本公司、天大集團及Vallourec於二零一零年九月十五日訂立的認購協議；

「認購股份」指196,000,000 股H股；

「天大集團」指安徽天大企業（集團）有限公司，一家根據中國法律於二零零四年四月三十日成立之有限責任公司；

「天成長運」指天成長運國際有限公司，一家於香港成立的有限公司，為天大集團之全資附屬公司；

「天大投資」指安徽天大投資有限公司，一家根據中國法律於二零零六年四月十一日成立之有限公司，亦為天大集團之全資附屬公司；

「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣；

「Vallourec」指Vallourec & Mannesmann Tubes，一家根據法國法律成立之公司，為首屈一指之石油管材制造商；

「%」指百分比。

除本公告另有所指外，在本公告內，人民幣兌換港元之兌換率為人民幣1.00 元兌0.86港元，惟僅作說明之用。就此而言，并不表示任何人民幣或港元款額已經或可以按該兌換率或任何其他兌換率換算。

T