品創控股(A)有關潛在收購事項之諒解備忘錄；及(B)恢復買賣

本公告乃根據創業板上市規則第17.10條作出。

有關潛在收購事項之諒解備忘錄

董事會宣布，於二零一零年十一月十八日，Fine Wise（本公司之間接全資附屬公司）與賣方已就潛在收購事項訂立無法律約束力之諒解備忘錄。

Hota (USA)於美國注冊成立，主要從事投資控股。Hota (USA)之主要資產為於中國公司之全部股權。中國公司在中國成立，主要從事二手汽車拆解及銷售汽車拆解所回收之金屬業務。

董事會謹此強調，於本公告日期概無訂立有關潛在收購事項之具約束力協議。因此，潛在收購事項不一定會進行。倘潛在收購事項得以落實，其可能構成本公司之一項須予公布交易。股東及投資者在買賣本公司證券時務請謹慎行事。倘訂立任何正式協議，則本公司將另行刊發有關潛在收購事項之公告。

恢復買賣

應本公司要求，股份已於二零一零年十一月十八日上午九時四十三分起暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請於二零一零年十一月十九日上午九時三十分起恢復股份買賣。

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本公告乃根據創業板上市規則第17.10條作出。

有關潛在收購事項之諒解備忘錄

董事會宣布，Fine Wise（本公司之全資附屬公司）與賣方已就潛在收購事項訂立無法律約束力之諒解備忘錄。

諒解備忘錄

日期： 二零一零年十一月十八日

訂約方： (i) Fine Wise Holdings Limited（作為買方）；及

(ii) 賣方。

賣方為一名私人投資者。就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為一名獨立於本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方。

諒解備忘錄之主要條款

諒解備忘錄建議Fine Wise向賣方收購Hota (USA)已發行股本中最多30,000股股份。

建議收購事項之代價將不超過每股銷售股份120美元（約相等於936港元），且須待Fine Wise與賣方進一步磋商厘定，并會由Fine Wise以現金，或促使本公司配發及發行新股份，或發行附帶轉換為新股份權利之可換股債券，或發行本公司承兌票據，或由以上任何項目組成之方式支付。

倘於諒解備忘錄日期起計六十天當日或之前或Fine Wise與賣方可能協定之較後日期仍未能訂立正式協議，則諒解備忘錄將告終止及終結，而訂約各方均毋須向對方承擔任何義務或責任（惟先前任何違約之情況除外）。

建議收購事項須待（其中包括）達成以下各項後，方告完成：

(i) 如有需要，股東於股東特別大會上通過普通決議案批準正式協議及其項下擬進行之交易；

(ii) 聯交所上市委員會批準本公司根據正式協議條款及條件發行之本公司證券上市及買賣；及

(iii) 諒解備忘錄訂約各方可能同意并載入正式協議之任何其他條件。

Fine Wise及賣方將於諒解備忘錄日期起計六十天當日或之前（或訂約各方協定之較後日期）展開磋商，以訂立具法律約束力之正式協議。

賣方亦同意，於諒解備忘錄日期起計六十天內（或訂約各方協定之較後日期），不會就潛在收購事項與任何人士（Fine Wise除外）進行磋商。

諒解備忘錄不會構成就潛在收購事項作出具有法律約束力之承諾。潛在收購事項須待訂立及完成正式協議後方可作實。

倘訂立正式協議，根據創業板上市規則之規定，預計潛在收購事項將構成本公司之一項須予披露交易。就此而言，本公司將遵守創業板上市規則有關申報、披露及╱ 或股東批準之規定。

訂立諒解備忘錄之理由

本集團主要從事生產及銷售智能卡及塑料卡以及供應訂制智能卡應用系統。

Hota (USA)（即本公司之共同控制實體）為一間於美國注冊成立之投資控股公司，其主要資產為其於中國公司全部股權中持有之股本。中國公司乃於中國成立，主要從事二手汽車拆解及銷售汽車拆解所回收之金屬業務。

由於地球資源日益減少，而公眾對環保之意識提高，董事認為永峰泰集團之主要業務（即環保資源循環利用業務）於未來可能前景廣闊。此外，鑒於中國對汽車回收金屬之需求大幅增加，而中國之經濟表現強勁，Hota (USA)之管理層對其於中國報廢汽車拆解及銷售從汽車回收金屬之業務深表樂觀。此外，永峰泰集團是國家環境保護總局開放可在中國張家港設廠以處理進口報廢汽車之其中一家廠商，也是唯一一家具備汽車及環保背景之外資企業。故此，董事對永峰泰集團之未來前景充滿信心。

誠如本公司日期為二零一零年十月四日之通函所披露，本集團已向永峰泰集團提供本金額為8,500,000美元（約相等於66,300,000港元）之貸款，以(i)為於張家港建造設施及廠房提供資金；(ii)為於張家港展開其再造二手汽車之二手零件業務提供資金；及(iii)用作永峰泰集團之一般營運資金。董事認為，該項貸款將加快永峰泰集團之發展進度及提升其盈利能力。

董事認為，潛在收購事項有助於本集團伺機進一步建立或維持其於Hota (USA)之權益水平。董事會認為Hota (USA)之業務具有巨大潛力及良好前景。故此，董事認為，訂立諒解備忘錄符合本公司及股東之整體利益。

董事會謹此強調，於本公告日期概無訂立有關潛在收購事項之具約束力協議。因此，潛在收購事項不一定會進行。倘潛在收購事項得以落實，其可能構成本公司之一項須予公布交易。股東及投資者在買賣本公司證券時務請謹慎行事。倘訂立任何正式協議，則本公司將另行刊發有關潛在收購事項之公告。

恢復買賣

應本公司要求，股份已於二零一零年十一月十八日上午九時四十三分起暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請於二零一零年十一月十九日上午九時三十分起恢復股份買賣。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行一般於正常營業時間內開門營業之日子（星期六及星期日除外）

「本公司」指品創控股有限公司，一家於開曼群島注冊成立之公司，其已發行股份於創業板上市

「董事」指本公司董事

「Fine Wise」指Fine Wise Holdings Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司，亦為潛在收購事項之買方

「正式協議」指就潛在收購事項而可能會或可能不會訂立之正式協議

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「永峰泰集團」指Hota (USA)及中國公司之統稱

「Hota (USA)」指Hota (USA) Holding Corp.，一間於美國注冊成立之公司，於本公告日期為本公司之共同控制實體

「諒解備忘錄」指Fine Wise與賣方訂立之日期為二零一零年十一月十八日之無法律約束力之諒解備忘錄，當中載列有關潛在收購事項之初步理解

「潛在收購事項」指本集團根據諒解備忘錄擬向賣方收購銷售股份之潛在收購事項

「中國」指中華人民共和國

「中國公司」指張家港永峰泰環保科技公司，一家於中國注冊成立之公司，於本公告日期由Hota (USA)全資及實益擁有

「銷售股份」指最多為Hota (USA)已發行股本中之30,000股每股面值0.0001美元之股份，每股股份為一股「銷售股份」

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美元，美國法定貨幣

「賣方」指一名私人投資者，即潛在收購事項之賣方

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