木薯資源認購新股份

認購新股份

董事欣然宣布，於二零一零年十月十四日交易時段後，本公司分別就按每股認購股份2.3 港元之認購價認購合共40,000,000 股認購股份（當中39,200,000 股認購股份由Orchid Asia L.P. 認購，而800,000 股認購股份則由Orchid Asia Investment認購），與Orchid Asia L.P. 及Orchid Asia Investment 各自訂立認購協議。認購股份相當於本公司現有已發行股本約11.11%及經配發及發行認購股份擴大之本公司已發行股本10%。認購股份將根據一般授權配發及發行。

自認購之所得款項總額將約為92,000,000港元。扣除相關開支後，認購所得款項凈額將約為91,900,000 港元，相當於凈發行價每股認購股份約2.2975 港元。

本公司計劃將認購所得款項凈額由本集團用作其一般營運資金。

----------------------------------------------------------------------------------------

認購協議

日期： 二零一零年十月十四日

訂約方： (i) 本公司，作為發行人；及

(ii) 各Orchid Asia L.P. 及Orchid Asia Investment，作為認購人有關Orchid Asia L.P. 及Orchid Asia Investment 之資料Orchid Asia L.P. 為根據開曼群島法律注冊之獲豁免有限責任合夥企業。其隸屬投資集團蘭馨亞洲投資集團，該集團主要協助從事具高增長前景之消費服務及產品行業公司進行企業執行工作，制定融資及擴展業務企業之策略。投資集團特別對準亞洲及中國公司。Orchid Asia L.P. 為投資合夥企業，資本承擔來自一群領先機構投資者及高凈資產之個別人士。

Orchid Asia Investment 為根據開曼群島法律注冊成立之有限公司。其亦隸屬蘭馨亞洲投資集團。Orchid Asia Investment, Limited 為特殊目的投資機構，可與蘭馨亞洲集團成員公司共同進行任何投資組合，或進行蘭馨亞洲集團成員公司以外之投資組合。

據董事所深知、全悉及確信，Orchid Asia L.P.、Orchid Asia Investment及其各自之最終實益擁有人均為獨立第三方。於訂立認購協議前，Orchid Asia L.P.、Orchid AsiaInvestment 或其各自之最終實益擁有人概無於股份或本集團任何重大業務交易中擁有任何權益。

認購股份數目

根據認購協議，Orchid Asia L.P. 及Orchid Asia Investment 將認購合共40,000,000 股認購股份（當中39,200,000 股認購股份由Orchid Asia L.P. 認購，而800,000 股認購股份則由Orchid Asia Investment 認購），相當於(i) 本公司現有已發行股本約11.11%；及(ii) 經配發及發行認購股份擴大之本公司已發行股本10%。

認購協議之條款

各份認購協議之主要條款相同，惟所涉及認購股份數目除外，另39,200,000 股認購股份由Orchid Asia L.P.認購，800,000股認購股份則由Orchid Asia Investment認購。

認購協議之主要條款如下：

條件

各份認購協議須待（其中包括）下列條件達成後，方告完成：

(a) 聯交所上市委員會批準有關認購股份上市及買賣；

(b) 本公司就認購協議及據此擬進行之交易取得一切所需同意及批準；

(c) 各認購人就認購協議及據此擬進行之交易各自取得一切所需同意及批準；及

(d) 各份認購協議於各方面成為無條件（惟另一份認購協議成為無條件之條件除外）。

倘認購協議之條件未能於認購協議日期後10 日內下午五時正（或認購協議有關訂約方可能協定之該等較後日期）或之前達成，相關認購協議將告終止及停止，概無認購協議訂約方可向其他方提出任何申索，惟任何先前違反認購協議條文者除外。

各份認購協議彼此間屬互為條件。

完成日期

認購協議將於上述條件達成後第三個營業日完成。各份認購協議將同步完成。

出售之限制

認購人向本公司承諾并作出契諾，彼等各自不會并將促使彼等各自之聯系人士或彼等各自控制之公司不會於完成日期起計六個月期間，出售（包括但不限於通過在認購股份上增設任何購股權、抵押或其他產權負擔或權利之方式出售）任何認購股份或彼等各自擁有之任何認購股份權益或彼等於完成後直接或間接擁有權益之認購股份，亦不會出售（包括但不限於通過在彼等各自所控制公司股份上增設任何購股權、抵押或其他產權負擔或權利之方式出售）彼等各自控制之任何公司（即認購股份之實益擁有人）之股份。

有關認購股份之資料

認購價

認購價為每股認購股份2.3 港元。

認購價較(i) 緊接訂立認購協議前最後交易日二零一零年十月十三日聯交所所報收市價每股股份2.31 港元折讓約0.4%；及(ii) 緊接訂立認購協議前最後交易日二零一零年十月十三日止最後連續五個交易日聯交所所報平均收市價每股股份約2.324 港元折讓約1.0%。

扣除相關開支後之認購價凈額預期將為每股認購股份約2.2975 港元。

認購價乃本公司與認購人參考股份最近成交價後經公平磋商厘定。董事認為，認購價以及認購協議之條款及條件屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

地位

於配發及發行時，認購股份將與配發及發行認購股份日期之已發行股份於各方面享有同等權益。

發行認購股份之授權

認購股份將根據一般授權予以配發及發行。本公司獲授權根據一般授權發行72,000,000股股份。於本公布日期，并無根據一般授權配發及發行股份。完成後，將配發及發行40,000,000 股股份，相當於一般授權約55.55%，而賦予本公司權利配發及發行32,000,000 股股份之一般授權約44.45%則尚未獲行使。

上市申請

本公司將向聯交所上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。

進行認購之原因及所得款項用途

本集團主要在泰國等東南亞國家采購乾木薯片及在中國銷售乾木薯片給客戶。

董事會認為，由於可擴闊本公司資本及股東基礎，從而增加股份之流通性，以於股本市場集資，供本集團日後業務發展之用，故此舉對本公司及股東而言整體有利。

自認購之所得款項總額將為92,000,000港元。經計及有關認購之估計開支約100,000港元後，來自認購之所得款項凈額約91,900,000 港元擬用作本集團一般營運資金。

根據上述各項，董事（包括獨立非執行董事）認為，認購符合本公司及股東之整體利益，而認購協議之條款屬公平合理，且符合股東之整體利益。

過去十二個月期間進行之集資活動

除下文披露者外，於緊接本公布日期前十二個月本集團并無進行任何集資活動。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 如公布所述之
　　　　　　　　　　　　　　　　　　所得款項凈額　　　　　 所得款項擬定　　　　 所得款項實際
公布日期　　　　　　 事件　　　　　 （概約）　　　　　　　　用途　　　　　　　　 用途
二零零九年　　　 配售現有股份及　　106,700,000港元　　　　作本集團一般　　　 於截至二零一零
十月三十一日　　 以先舊後新　　　　　　　　　　　　　　　　 營運資金或　　　　年三月三十一日
　　　　　　　　 形式認購　　　　　　　　　　　　　　　　　 開拓任何　　　　　止財政年度約
　　　　　　　　 新股份　　　　　　　　　　　　　　　　　　 可能商機　　　　 46,400,000 港元應
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 用於購買船只，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 余下60,300,000 港
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元則用作本集團
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之一般營運資金
股權架構

於(i) 本公布日期；(ii) 緊隨配發及發行認購股份後之本公司股權架構如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　緊隨配發及發行
股東　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　　　　　　　　 認購股份後
　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　　概約百分比　　　　　　股份數目　　　　　　概約百分比
富藝管理有限公司
（附注）　　　　　　　225,000,000　　　　　 62.50　　　　 225,000,000　　　　　56.25
認購人　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　 －　　　　　　　 40,000,000　　　　　10.00
其他公眾股東　　　　　 135,000,000　　　　　37.50　　　　 135,000,000　　　　　33.75
總計　　　　　　　　　 360,000,000　　　　　100.00　　　　400,000,000　　　　 100.00

附注：

富藝管理有限公司由朱銘泉先生及吳妮娜女士分別擁有97%及3%。朱銘泉先生為董事會主席兼執行董事。吳妮娜女士為朱銘泉先生之配偶，并為本集團高級管理層成員。

誠如上文股權覽表所披露，緊隨認購完成後，本公司當時之已發行股本超過25%將由公眾人士（包括認購人）持有。

釋義

除文義另有所指外，本公布所用下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人士」指具上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時間內一般開門營業之日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「本公司」指亞洲木薯資源控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「一般授權」指於二零一零年八月三十一日舉行之本公司股東周年大會上通過一項股東決議案向董事授出之一般授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指并非本公司關連人士（定義見上市規則）且獨立於本公司關連人士及與其并無關連之獨立第三方

「上市委員會」指考慮上市申請及批準上市之聯交所上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「Orchid Asia Investment」指Orchid Asia IV Co-Investment, Limited，於開曼群島注冊成立之有限公司，為認購人之一，并為獨立第三方

「Orchid Asia L.P.」指Orchid Asia IV L.P.，於開曼群島注冊成立之獲豁免有限責任合夥企業，為認購人之一，并為獨立第三方

「股份」指本公司股本中每股面值0.1 港元之普通股

「股東」指已發行股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指Orchid Asia L.P. 及Orchid Asia Investment

「認購」指認購人根據認購協議之條款認購認購股份

「認購協議」指兩份日期均為二零一零年十月十四日之認購協議，由本公司就認購及發行認購股份而分別與Orchid Asia L.P. 及Orchid Asia Investment 訂立

「認購價」指每股認購股份2.3 港元

「認購股份」指40,000,000股根據認購協議可能將予配發及發行之新股份，當中39,200,000股新股份由OrchidAsia L.P. 認購，而800,000 股新股份則由OrchidAsia Investment 認購

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

T