中國稀土配售現有股份及認購新股份及恢復買賣

配售現有股份及認購新股份

於二零一零年十月十四日，賣方、本公司及配售代理訂立配售及認購協議，據此，配售代理已同意按竭盡所能基準按每股配售股份3.95港元配售最多100,000,000股由賣方持有之配售股份予獨立第三方，彼等并非本公司之關連人士，而彼等與本公司、本公司或其附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之任何聯系人士亦概無關連。根據配售及認購協議，賣方亦已授予配售代理可由配售代理行使之期權，以要求賣方按每股股份3.95港元合共出售最多20,000,000股期權股份。

根據配售及認購協議，本公司已有條件同意按每股認購股份3.95港元配發及發行認購股份（其數目須與賣方根據配售事項實際上出售之配售股份連同期權股份相等）。認購事項須待下文「認購事項之條件」一節所載之各項條件達成後，方可作實。

每股配售股份之價格較：(i)每股股份於二零一零年十月十三日（即緊接本公布發表日期前之最後交易日）在聯交所所報之收市價4.39港元折讓約10.02%；(ii)每股股份於截至二零一零年十月十三日（即緊接本公布發表日期前之最後交易日）（包括該日）止最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價4.28港元折讓約7.71%；及(iii)每股股份於截至二零一零年十月十三日（即本公布發表日期前之最後交易日）（包括該日）止最後十個交易日在聯交所所報之平均收市價3.833港元溢價約3.05%。假設期權獲行使，配售股份連同期權股份占本公司現有已發行股本約7.73%及本公司經配發及發行認購股份擴大後之已發行股本約7.18%。假設期權并無獲行使，則配售股份占本公司現有已發行股本約6.44%及本公司經配發及發行認購股份擴大後之已發行股本約6.05%。

假設期權獲行使及配售股份連同期權股份已根據配售事項全數配售，則配售事項將引致賣方及任何與其一致行動之人士之持股量由占本公司現有已發行股本約38.35%減至約30.62%。其後，認購事項將引致賣方及任何與其一致行動之人士之持股量增至占本公司經配發及發行認購股份擴大後已發行股本約35.60%，并因此觸發須根據收購守則提出全面收購建議之責任。

假設期權并無獲行使及配售股份已根據配售事項全數配售，則配售事項將引致賣方及任何與其一致行動之人士之持股量由占本公司現有已發行股本約38.35%減至約31.91%。其後，認購事項將引致賣方及任何與其一致行動之人士之持股量增至占本公司經配發及發行認購股份擴大後已發行股本約36.03%，并因此觸發須根據收購守則提出全面收購建議之責任。

賣方將向執行理事申請批準豁免因進行認購事項而引致須根據收購守則提出全面收購建議。本公司將會向上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。

認購股份將會根據本公司於二零一零年六月三日舉行之股東周年大會上董事獲授之一般授權而配發及發行。

假設配售股份連同期權股份已根據配售事項全數配售，則進行認購事項之所得款項凈額將合共約為455,000,000港元。本公司擬保留有關之所得款項凈額作為本集團之一般營運資金。

恢復買賣

應本公司之要求，股份於二零一零年十月十四日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年十月十五日上午九時三十分恢復股份買賣。

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配售及認購協議

1. 配售事項

賣方：

賣方，為於英屬處女群島注冊成立之公司，由YY Trust之受托人YYT (PTC)Limited持有，YY Trust之受益人為一間由蔣泉龍先生之配偶錢元英女士及其子女全資擁有之公司。錢元英女士及蔣泉龍先生均為執行董事。

於本公布發表日期，賣方及與其一致行動之人士（見收購守則之定義）為本公司之主要股東，持有595,200,000股股份，相當於本公司現有已發行股本約38.35%。

配售股份數目：

配售代理已同意按竭盡所能基準促使承配人購買最多100,000,000股由賣方擁有之股份。賣方亦已授予配售代理可由配售代理行使之期權，以要求賣方合共出售最多20,000,000股期權股份。

假設期權獲行使，配售股份連同期權股份占本公司現有已發行股本約7.73%及本公司經配發及發行認購股份擴大後之已發行股本約7.18%。假設期權并無獲行使，則配售股份占本公司現有已發行股本約6.44%及本公司經配發及發行認購股份擴大後之已發行股本約6.05%。

承配人：

預期配售股份將配售予不少於六名獨立個人投資者及機構投資者。

配售價：

每股配售股份3.95港元。

此價格乃經賣方、本公司及配售代理參照股份之最近市價，按公平原則磋商後厘定。此價格較：(i)每股股份於二零一零年十月十三日（即緊接本公布發表日期前之最後交易日）在聯交所所報之收市價4.39港元折讓約10.02%；(ii)每股股份於截至二零一零年十月十三日（即緊接本公布發表日期前之最後交易日）（包括該日）止最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價4.28港元折讓約7.71%；及(iii)每股股份於截至二零一零年十月十三日（即本公布發表日期前之最後交易日）（包括該日）止最後十個交易日在聯交所所報之平均收市價3.833港元溢價約3.05%。

配售代理：

金英證券（香港）有限公司

承配人及配售代理之獨立性：

就董事所深知：

(a) 承配人、（如適用）彼等之最終實益擁有人、配售代理及其實益擁有人均獨立於賣方、與賣方概無關連，亦不會與賣方一致行動；

(b) 承配人、（如適用）彼等之最終實益擁有人、配售代理及其實益擁有人均非本公司之關連人士，并獨立於本公司、本公司或其附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之任何聯系人士，并與彼等概無關連；及

(c) 概無承配人將於緊隨配售事項後成為本公司之主要股東。配售事項之完成：

根據配售及認購協議，配售事項將於二零一零年十月十八日或配售代理可能同意之其他日期完成。

配售股份之權利：

配售股份將由賣方以不附帶留置權、押記、產權負擔、索償、購股權及任何第三方權利之形式出售，而配售股份將會附有於配售事項完成日期應隨附之一切權利（包括有權收取就配售股份而宣派、作出或派付，且記錄日期定於配售事項完成日期當日或其後之一切股息及其他分派）。

2. 認購事項

認購人：

賣方

認購股份數目：

本公司已同意配發及發行，而賣方已同意認購最多120,000,000股新股份（其數目將與根據配售事項實際上配售之配售股份連同期權股份數目相等），其總面值為12,000,000港元，相當於本公司於本公布發表日期之已發行股本約7.73%，或本公司經配發及發行認購股份擴大後之已發行股本約7.18%（假設配售股份連同期權股份已根據配售事項全數配售）。

認購價：

每股認購股份3.95港元，與每股配售股份之價格相等。

配發及發行新股份之授權：

認購股份將根據股東在本公司於二零一零年六月三日舉行之股東周年大會上通過決議案授予董事之一般授權而配發及發行。本公司獲授權可根據該項授權發行310,228,611股股份，而於配售事項及認購事項前，本公司并無根據該項授權行使權力以配發及發行任何新股份。因此，發行認購股份毋須敦請股東批準。

地位：

認購股份彼此之間在各方面將會與於認購事項完成日期當時之所有其他已發行股份享有同等權益。

認購事項之條件：

認購事項須待下列條件達成後，方可作實：

(a) 聯交所上市委員會同意批準認購股份上市及買賣（無論無條件或附帶本公司可予接受之條件）；及

(b) 倘需要，執行理事將向賣方授出豁免，以便賣方或任何與其一致行動之人士毋須因認購事項而根據收購守則提出股份全面收購建議；及

(c) 配售事項根據配售及認購協議完成。

上述條件一概不可由配售及認購協議之訂約各方豁免。

假設期權獲行使及配售股份連同期權股份已根據配售事項全數配售，則配售事項將引致賣方及任何與其一致行動之人士之持股量由占本公司現有已發行股本約38.35%減至約30.62%。其後，認購事項將引致賣方及任何與其一致行動之人士之持股量增至占本公司經配發及發行認購股份擴大後已發行股本約35.60%，并因此觸發須根據收購守則提出全面收購建議之責任。

假設期權并無獲行使及配售股份已根據配售事項全數配售，則配售事項將引致賣方及任何與其一致行動之人士之持股量由占本公司現有已發行股本約38.35%減至約31.91%。其後，認購事項將引致賣方及任何與其一致行動之人士之持股量增至占本公司經配發及發行認購股份擴大後已發行股本約36.03%，并因此觸發須根據收購守則提出全面收購建議之責任。

認購事項之完成：

認購事項將於緊隨上述條件達成當日後之營業日完成。

倘認購事項之條件於二零一零年十月二十八日（或賣方與本公司以書面同意之較後日期）未能達成，則就配售事項而言，配售及認購協議之訂約各方就此產生之一切權利、責任及負債將會失效及終止，訂約各方自此不可就認購事項向對方提出任何索償。

3. 終止

根據配售及認購協議，倘發生下列事件，則配售代理有權於配售事項完成前任何時間，向賣方及本公司發出書面通知，終止配售及認購協議：

(a) 配售代理知悉配售及認購協議所載之賣方任何聲明及保證遭到嚴重違反，或任何事件導致其在任何重大方面失實或不正確，或賣方未能履行其於配售及認購協議所作之任何承諾；

(b) 配售代理全權決定，因國家或國際財政、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制之變動，而配售代理認為可能會不利於配售事項之順利進行或股份於第二市場之買賣；

(c) 任何新訂法例、規則或法規，或現有法例（包括普通法）、規則或法規（或其法定詮釋）之任何更改，或出現不論任何性質之事宜，而配售代理合理地認為會或可能會對本公司或本集團之任何其他成員公司整體之業務或財政狀況或前景造成不利影響，或令到不適宜或不適合進行配售事項；或

(d) 任何事件或情況（不論是否組成於配售及認購協議訂立日期之前、之時及╱或之後發生或持續之一系列事件或情況之一部分），或本地、國家或國際政治、軍事、財政、經濟、市場或貿易情況或本公司或本集團之任何其他成員公司進行業務所在之世界上任何地區之任何其他情況（不論是否與任何上述者類同）之重大變動或惡化，而配售代理合理地認為會或可能會對本公司或本集團之任何其他成員公司整體之業務或財政狀況或前景造成不利影響，或令到不適宜或不適合進行配售事項。

倘配售代理按上文所述終止配售及認購協議，則訂約各方之一切權利及責任將會終止（惟配售及認購協議之若干條文（包括有關彌償保證及配售事項之費用及傭金之條文）則除外），而配售事項及認購事項將告失效。

4. 不出售及發行股份

根據配售及認購協議：

(a) 賣方已向配售代理承諾（惟根據配售及認購協議出售配售股份除外）由本公布日期起至配售及認購協議日期後六個月止期間，賣方將不會并將促使其代名人、受其控制之公司及╱或與其有關之信托基金（無論個別或共同及無論直接或間接）將不會，在未經配售代理同意下(i)提供、借出、抵押、發行、出售、授予任何購股權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或出售（無論有條件或無條件）任何股份或當中之任何權利或任何可轉換或行使或兌換為股份或於股份之任何權利之證券或訂立任何協議從事上述任何活動；或(ii)訂立任何交換或類似協議以轉讓全部或部份有關股份之擁有權經濟風險，而無論上述(i)或(ii)之任何交易是否以交付股份或任何證券、以現金或其他方式進行結算。為免疑慮，上述承諾并不限制賣方或其任何代名人、受其控制之公司及╱或與其有關之信托基金購買任何股份；及

(b) 本公司已向配售代理承諾（惟(i)將向賣方配發及發行之認購股份；(ii)根據本公司采納之現有購股權計劃發行或授予之任何新股份或購股權；及(iii)透過根據本公司憲制文件配發股份以代替全部或部份股份股息之發行紅股或任何以股代息計劃或類似安排，向股東發行或授予任何股份或其他證券或權利則除外），由本公布日期起至配售及認購協議日期後六個月止期間，本公司將不會（未經配售代理書面同意）(i)配發或發行或提呈配發或發行或授予任何購股權、權利、證股權證以認購（無認有條件或無條件、直接或間接、或以其他方式）任何股份或於股份之任何權利或任何可轉換或兌換為股份或於股份之任何權利之證券；或(ii)同意（無條件或有條件）訂立或實施與上文(i)所述任何交易具有相同或大致上類似經濟效益之任何交易。

配售事項及認購事項導致持股量之變動

假設配售股份連同期權股份已根據配售事項全數配售，則賣方及任何與其一致行動之人士在：(a)緊接配售事項前；(b)緊隨配售事項後但於認購事項前；及(c)緊隨配售事項及認購事項後於本公司之持股量如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於配售事項後　　　　　　　　 於配售事項
　　　　　　　　　　　　　　　　 現有持股量　　　　　　　但於認購事項前　　　　　　 及認購事項後
　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　%　　　　股份數目　　　　%　　　　 股份數目　　　　　%
關連人士
賣方及任何與
其一致行動之人士　　　595,200,000　　 38.35　　475,200,000　　30.62　　595,200,000　　 35.60
小計：　　　　　　　　595,200,000　　 38.35　　 475,200,000　 30.62　　595,200,000　　 35.60
公眾人士
承配人　　　　　　　　　–　　　　　　　　–　　　 120,000,000　　 7.73　　120,000,000　　 7.18
其他公眾人士　　　　　956,743,059　　61.65　　 956,743,059　　 61.65　　956,743,059　　57.22
小計：　　　　　　　　956,743,059　 61.65　　1,076,743,059　 69.38　 1,076,743,059　　64.40
合計：　　　　　　　 1,551,943,059　 100.00　 1,551,943,059　 100.00　 1,671,943,059　100.00

附注： 上表列示之股東所持有之現有股份數目乃按照本公司於二零一零年十月十四日之股東名冊記錄而定。

誠如上文之持股量表格所披露，緊隨配售事項完成後與及緊隨配售事項及認購事項完成後，本公司屆時最少25%之已發行股本將由公眾人士持有。

進行配售事項及認購事項之理由及所得款項用途

董事認為，自股票市場集資以加強本公司之股本基礎符合本公司之利益。董事（包括獨立非執行董事）認為，配售及認購協議之條款乃公平合理，亦符合本公司及股東之整體最佳利益。

假設配售股份連同期權股份根據配售事項獲全數配售，則

(i) 認購事項之所得款項總額估計約為474,000,000港元；及

(ii) 於扣除有關配售傭金、專業費用及所有有關開支（將由本公司承擔）後，估計進行認購事項所得之款項凈額約為455,000,000港元。

本公司擬保留有關之所得款項凈額作為本集團之一般營運資金。

一般資料

本公司為一家投資控股公司。本公司之主要營運附屬公司之業務包括制造及銷售稀土產品及耐火產品。

於過去12個月內之集資活動

於本公布發表日期起計過去12個月內，本集團并無進行任何股本集資活動。

申請上市

本公司將向上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。

恢復股份買賣

應本公司之要求，股份於二零一零年十月十四日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年十月十五日上午九時三十分恢復股份買賣。

釋義

以下為本公布所采用之詞匯之釋義：

「聯系人士」 指 具備上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行一般開門營業之任何日子（星期六及於上午九時正至中午十二時正期間任何時間香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色」暴雨警告信號而於中午十二時正或之前仍未除下或終止之任何日子除外）

「本公司」 指 中國稀土控股有限公司，其股份乃於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具備上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「執行理事」 指 證監會企業融資部之執行理事或執行理事委派之任何人士

「本集團」 指 本公司及其現時之附屬公司之統稱

「港元」 指 港元，中華人民共和國香港特別行政區之法定貨幣

「上市委員會」 指 聯交所上市委員會

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「期權」 指 賣方根據配售及認購協議向配售代理授出可要求賣方按配售價出售期權股份之期權

「期權股份」 指 將由配售代理於行使期權時配售由賣方實益擁有之最多合共20,000,000股額外股份

「配售事項」 指 根據配售及認購協議之條款配售配售股份及╱或期權股份

「配售代理」 指 金英證券（香港）有限公司，為根據香港法例第571章證券及期貨條例，可進行第1類（證券買賣）及第4類（證券顧問）受規管活動之持牌法團

「配售股份」 指 將根據配售及認購協議配售由賣方實益擁有之最多合共100,000,000股股份

「配售及認購協議」 指 賣方、本公司及配售代理於二零一零年十月十四日訂立之配售及認購協議

「股份」 指 本公司之股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購事項」 指 賣方根據配售及認購協議認購認購股份

「認購股份」 指 最多合共120,000,000股新股份（假設期權獲行使），實際數目須相等於根據配售事項實際上配售之配售股份連同期權股份之數目

「主要股東」 指 具備上市規則所賦予之涵義

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「賣方」 指 YY Holdings Limited，為於英屬處女群島注冊成立之公司，由YY Trust之受托人YYT (PTC) Limited持有，YY Trust之受益人為一間由蔣泉龍先生之配偶錢元英女士及其子女全資擁有之公司。錢元英女士及蔣泉龍先生均為執行董事。

「%」 指 百分比

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