香港新能源控股建議發行優先股(摘要)

投資協議

董事會欣然宣布，於二零一零年十月十四日，本公司與投資者訂立投資協議，據此(i)本公司同意配發及發行而投資者同意認購300,000,000股新優先股，總代價為195,000,000 港元；及(ii) 根據投資協議之條款及在其規限下，投資者可於有關期間隨時要求本公司按每股額外優先股0.75 港元之價格，向投資者或其聯屬人士發行最多260,000,000 股額外優先股（可予調整）。

投資協議須待（其中包括）(i) 股東於股東特別大會批準發行新優先股及額外優先股；及(ii) 聯交所上市委員會批準於新優先股及額外優先股悉數兌換時可能將予發行之普通股上市及買賣後，方告完成。

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茲提述本公司日期為二零一零年九月二十九日之公布。

董事會欣然宣布，於二零一零年十月十四日，本公司與投資者訂立投資協議，據此(i) 本公司同意配發及發行而投資者同意認購300,000,000 股新優先股，總代價為195,000,000 港元；及(ii) 根據投資協議之條款及在其規限下，投資者可於有關期間隨時要求本公司按每股額外優先股0.75 港元之價格，向投資者或其聯屬人士發行最多260,000,000 股額外優先股（可予調整）。

新優先股及額外優先股將根據將於股東特別大會尋求股東授予之特別授權發行。

投資協議

日期： 二零一零年十月十四日

訂約方： 本公司，作為發行人

投資者，作為投資者

經作出一切合理查詢後，據董事所深知，投資者及其最終實益擁有人乃獨立於本公司或本公司任何關連人士之第三方，且與彼等概無關連。

將認購之新優先股數目： 300,000,000 股新優先股

新優先股之認購價： 每股新優先股0.65 港元

將認購之新優先股總面值：3,000,000 港元

新優先股應付總代價： 195,000,000 港元

額外優先股： 於完成後，投資者可於有關期間內，根據投資協議之條款及在其規限下，隨時一次或分多次要求本公司向投資者（或其聯屬人士）按每股額外優先股0.75港元之價格，發行最多260,000,000 股額外優先股（全部或部份）。

投資者可認購之額外優先股最高數目為260,000,000股，可就優先股之任何合并、拆細或其他有類似影響之重組作出調整。

額外優先股最高數目

260,000,000 股之總面值：2,600,000 港元

就260,000,000 股額外優先股應付之總代價：195,000,000 港元

上市： 本公司須取得（其中包括）聯交所批準於新優先股及額外優先股悉數兌換時將予發行之普通股上市及買賣。

地位： 新優先股及額外優先股於發行時將與當時已發行及尚未兌換之其他優先股在各方面享有同等權益。

先決條件： 須待下列先決條件達成（或獲投資者書面豁免，惟下文第(1) 段所載條件不可由投資者豁免除外）後，方告完成：

(1) 本公司將就根據上市規則及細則之規定和按照及在投資協議所載條款規限下，取得所需股東批準向投資者發行新優先股及額外優先股；

(2) 本公司就交易向聯交所取得一切所需之批準、同意及豁免，以及取得聯交所批準於悉數兌換新優先股及額外優先股時將予發行之普通股上市及買賣；

(3) 待達致完成後，本公司將根據上市規則及細則之規定，就委任初步提名之投資者董事進入董事會取得股東批準，有關委任僅可於完成日期起生效；

(4) 本公司將遵守所有適用法例及上市規則之規定；

(5) 誠如投資協議所訂，本公司控制權并無發生任何變動；

(6) 誠如投資協議所訂，本公司并無發生任何重大不利變動；

(7) 本公司於投資協議所作出保證於投資協議日期及完成日期在各重大方面均屬真實、準確及正確；

(8) 概無任何主管政府機關發出頒令，亦無頒布或實施法規、規則、規例或其他規定，限制、禁止交易任何部分或令其失效；及

(9) 任何一方并無尚未了結或面臨於任何法院或主管政府機關之訴訟或其他法律程序，以尋求限制或禁止交易或宣布交易屬不法，或對交易任何部分要求重大損害賠償。

完成： 待所有先決條件達成（或視情況獲豁免）後，將於完成日期完成。

倘完成未能於二零一零年十二月三十一日前落實，投資協議（投資協議指定之存續條文除外）將自動終止，且（於不影響任何一方就任何先前違反之權利及╱或責任之情況下），訂約各方各自於投資協議項下之責任將解除。

優先股所附權利、特權及限制

新優先股及額外優先股於發行時將與當時已發行及尚未兌換之其他優先股在各方面享有同等權益。根據細則，優先股所附權利、特權及限制概述如下：

面值： 每股0.01 港元

兌換： 優先股持有人有權自優先股發行後，將全部或任何部分優先股兌換為普通股，初步兌換率為1 股優先股兌換1 股普通股，有關兌換率可於發生若干調整事件時作出調整，有關調整事件包括股份合并或拆細或重新分類、資本化發行、資本分派、供股或授出任何購股權、認股權證或其他權利、以折讓價發行股份或可換股證券。

兌換期： 優先股可於發行後任何時間兌換（「兌換」），惟倘緊隨兌換後，本公司將無法符合上市規則項下公眾持股量之規定，則不可作出兌換。當兌換導致本公司未能符合其公眾持股量規定，本公司須在其於兌換後仍能符合公眾持股量規定之前題下，配發及發行最多數目普通股。倘本公司於兌換後仍能符合公眾持股量規定，多出之普通股數目將隨即發行及配發

股息及分派： 於支付股息或分派或退回股本（清盤、解散或結業除外）時，優先股與普通股享有同等權益

於清盤時之地位： 倘本公司清盤、解散或結業（不論是否屬自愿性質），或本公司於一項或連串相關交易中將其全部或絕大部分資產出售、出租、授出特許權或以任何形式出售：

(a) 可分派予股東之本公司資產於向本公司股本中任何其他類別股份之持有人作出任何付款前，須於按每持有一股優先股獲付0.01 港元之比率支付予優先股持有人；

(b) 倘可分派予優先股持有人之本公司資產不足以悉數支付上文(a) 分段所述款項，所有可供合法分派之資產須根據各優先股持有人所持之相關優先股數目按比例分派予各有關持有人；

(c) 倘已悉數支付上文(a) 分段所述之款項，本公司之資產可按每持有一股普通股獲付0.01 港元之比率支付予普通股持有人；及

(d) 倘已悉數支付上文(a) 及(c) 分段所述之款項，優先股及普通股於進一步分派本公司任何資產時將享有同等權益。

贖回： 優先股將為不可贖回

上市： 將不會申請優先股於聯交所或任何其他證券交易所上市及買賣批準

可轉讓性： 任何優先股可於任何時間轉讓，惟有關轉讓亦須遵守細則項下條件，并須遵守(i) 上市規則；(ii) 收購守則；及(iii) 所有適用法律及規例項下條件、批準、規定及任何其他條文（如適用）

投票： 已發行及尚未兌換之優先股持有人將有權收取本公司所有股東大會通告，出席有關大會及於會上發言，但無權投票，除非細則另有規定於投資協議項下，各方同意：

(a) 盡管細則條款或投資協議之條款之規定，(i) 根據投資協議，投資者不可向任何人士（其聯屬人士除外）轉讓任何新優先股或額外優先股；或(ii) 根據投資協議，投資者不可要求本公司向其任何聯屬人士發行任何額外優先股，惟符合投資協議之條款者則除外；及

(b) 本公司概無責任兌換任何投資者所持優先股及向投資者發行普通股，致使發行該等普通股將令投資者或其任何聯屬人士或一致行動人士須根據收購守則就本公司股份提出強制性全面收購建議。

厘定認購價之基準

每股新優先股發行價0.65港元，每股額外優先股發行價則為0.75港元，均由投資協議訂約各方經公平磋商後厘定：

(i) 分別較普通股於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.600 港元有溢價約8.33%及約25.00%；

(ii) 分別較普通股於截至最後交易日止過去十個交易日平均收市價每股約0.603港元有溢價約7.79%及約24.38%；

(iii) 分別較普通股於截至最後交易日止過去三十個交易日平均收市價每股約0.570 港元有溢價約14.04%及約31.58%；

(iv) 分別較普通股於截至最後交易日止過去九十個交易日平均收市價每股約0.591 港元有溢價約9.98%及約26.90%；及

(v) 按於二零零九年十二月三十一日本公司權益持有人應占權益約307,000,000港元及於二零零九年十二月三十一日本公司已發行普通股數目772,592,209股計算，分別較於二零零九年十二月三十一日本公司權益持有人應占每股普通股經審核綜合資產凈值約0.397 港元有溢價約63.73%及約88.92%。

發行優先股之原因及好處

經考慮市場狀況及本集團業務性質，董事認為投資協議之條款為向本公司引入有價值投資者以擴闊股東層面之良好機會，并能取得額外資金以加速其未來發展及擴展。

所得款項用途

發行300,000,000 股新優先股及260,000,000 股額外優先股於扣除所有有關開支後之所得款項凈額將合共約為190,000,000 港元（代表每股新優先股凈價0.633 港元）及約190,000,000 港元（代表每股額外優先股凈價0.731 港元）。本公司擬將所得款項用作本公司營運資金及未來擴展。

於過去十二個月發行股本證券

除下文披露者外，於緊接本公布日期前十二個月，本集團并未進行任何股本集資活動：

(1) 誠如本公司日期分別為二零零九年十一月二十日及二零零九年十二月十四日之公布及通函所披露，於二零零九年十二月三十一日發行本金額為人民幣73,500,000 元之可換股票據，其附帶權利可按兌換價每股普通股1.0113港元（經調整）兌換為普通股，作為收購於中節能港建風力發電（張北）有限公司10%實際股本權益之代價；

(2) 誠如本公司日期分別為二零一零年三月二十二日及二零一零年四月三十日之公布及通函所披露，於二零一零年六月九日發行77,733,834 份紅利認股權證及77,733,834 股紅股；

(3) 誠如本公司日期分別為二零一零年五月十二日及二零一零年六月三十日之公布及通函所披露，於二零一零年八月三十一日發行1,385,170,068 股優先股，作為收購HKE (BVI) Limited 之代價；及

(4) 誠如本公司日期分別為二零一零年一月二十日及二零一零年九月一日之公布所披露，根據於二零零八年五月二十七日采納之購股權計劃發行7,500,000 份購股權（於二零一零年六月一日獲調整至8,250,000 份購股權）及5,000,000 份購股權。

建議委任董事、觀察員及委員會成員

根據投資協議，(a) 於完成時及自完成起，只要投資者（連同其聯屬人士）於當時直接或間接持有之相關股份數目不少於完成時發行予投資者之新優先股總數三分一，投資者有權提名一名投資者董事出任非執行董事及本公司審核委員會成員；及(b) 於發行額外優先股後，只要投資者（及其聯屬人士）於當時直接或間接持有之相關股份數目不少於以下兩者之總和︰(i) 於完成時發行予投資者之新優先股總額；及(ii) 根據投資協議投資者有權認購之額外優先股最高數目之三分一，投資者有權額外提名一名投資者董事出任非執行董事及本公司審核委員會成員。只要投資者仍有權提名投資者董事加入董事會，惟於當時仍未委任投資者董事加入董事會，投資者將有權委任一名董事會會議觀察員。

緊隨完成時，只要投資者（連同其聯屬人士）直接或間接持有之相關股份數目不少於完成時發行予投資者之新優先股總數一半，董事會須組成及維持投資委員會，以監察本集團之投資及資本開支活動，而有關委員會將由一名投資者董事及董事會可能厘訂之該等其他董事組成。

投資者資料

投資者由TPG Star. L.P.（TPG Growth 之一部分）擁有及控制。TPG Growth 為環球私人投資公司TPG之中間市場及股本投資增長平臺。TPG Growth 管理之資產超逾25 億美元，投資目標涵蓋多個行業及地區，充分利用融資合并、股本增長及私人投資上市公司股權架構。

本集團資料

本集團主要從事替代能源業務及軟件開發業務，本集團主要於中華人民共和國營運。

股東特別大會

將召開股東特別大會以尋求股東批準（其中包括）(i) 授出特別授權以配發及發行新優先股及額外優先股；及(ii) 委任投資者初步提名之投資者董事。

本公司將於適當時候向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）交易之進一步資料，及股東特別大會通告之通函。

上市批準

本公司將向聯交所上市委員會申請批準將於悉數兌換新優先股及額外優先股時將予發行之普通股上市及買賣。

警告︰股東及有意投資者務請注意交易須待若干條件獲達成後方告作實，因此，投資協議項下之交易不一定進行。股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有規定外，以下詞匯具有下列涵義：

「一致行動」指具有收購守則賦予之涵義；

「額外優先股」指根據投資協議之條款，投資者可額外認購最多260,000,000 股優先股（可予調整）；

任何特定人士之「聯屬人士」指直接或間接控制有關指定人士或受其控制或與其受共同控制之任何其他人士；而就本釋義而言，

「控制」指(i) 直接或間接擁有或控制一名人士可投票股本50%以上；或(ii) 有能力就全部或絕大部分事宜指示可於該名人士之股東大會上行使之投票權50%以上；或(iii) 有能力委任或選擇董事會或任何對等機關之大部分成員；或(iv)有能力就全部或絕大部分事宜控制該名人士之決策過程；

「細則」指不時修訂之本公司組織章程細則；

「聯系人士」指具上市規則賦予之涵義；

「董事會」指董事會；

「營業日」指商業銀行開放進行於香港之業務之日子，不包括星期六及星期日；

「本公司」指香港新能源（控股）有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其普通股在聯交所主板上市；

「完成」指完成投資協議；

「完成日期」指完成日期，為無條件日期後第十個營業日或投資協議訂約各方可能協定之該等其他日期；

「董事」指本公司董事；

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會或其任何續會，以批準（其中包括）(i) 授出特別授權以根據投資協議配發及發行新優先股及額外優先股；及(ii)委任投資者初步提名之投資者董事；

「本集團」指本集團及其附屬公司；

「香港建設」指香港建設（控股）有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「港元」指香港法定貨幣港元；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「投資協議」指日期為二零一零年十月十四日之投資協議，據此，本公司同意配發及發行而投資者同意按照有關條款及於其規限下認購新優先股及額外優先股；

「投資者」指STAR Butterfly Energy, Ltd.；

「投資者董事」指將根據投資協議獲投資者提名并獲委任為非執行董事之人士；

「最後交易日」指二零一零年十月十四日，即簽訂投資協議之最後交易日；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「新優先股」指本公司將予發行及根據投資協議投資者於完成時認購之300,000,000 股優先股；

「普通股」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股；

「優先股」指本公司股本中每股面值0.01 港元具有細則所載權利之無投票權可換股優先股；

「有關期間」指由完成日期起計至完成日期後第四周年當日止期間；

「股份」指普通股及優先股；

「股東」指本公司股東；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「收購守則」指香港證?及期貨事務盬察委員會之公司收購及合并守則；

「交易」指根據投資協議之條款，本公司配發及發行而投資者認購新優先股及額外優先股，以及投資協議項下擬進行之其他交易；

「無條件日期」指本公布「先決條件」一節所載已（及將繼續）達成或獲投資者豁免全部先決條件之日期；及

「%」指百分比。

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