惠理集團配售及認購新股份

配售及認購認購人與配售代理及本公司於二零一零年十月十四日訂立配售及認購協議。根據配售及認購協議，認購人同意透過配售代理以每股配售股份5.68港元的價格向不少於六名承配人配售最多140,000,000股現有股份。經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，承配人及其最終實益擁有人為或將為并非本公司關連人士（定義見上市規則）的第三方。承配人及其最終實益擁有人獨立於或將獨立於認購人及其一致行動人士，并不與彼等一致行動。根據配售及認購協議，認購人有條件同意按每股認購股份5.68港元的價格，認購數目等同於配售代理根據配售事項成功配售之配售股份數目之認購股份。

配售價（或認購價）5.68港元較基準收市價每股股份6.24港元折讓約8.97%，基準收市價乃(i)於緊接配售及認購協議前的最後交易日股份在聯交所所報的收市價6.24港元；(ii)於緊接配售及認購協議日期前最後五個連續交易日股份在聯交所所報的平均收市價5.966港元；及(iii)較於緊接配售及認購協議日期前最後十個連續交易日股份在聯交所所報的平均收市價每股5.768港元折讓約1.5%的較高者。

140,000,000股配售股份（及140,000,000股認購股份），占(i)於本公布日期本公司現有已發行股本1,601,742,981股股份約8.74%；及(ii)經認購事項擴大後本公司已發行股本1,741,742,981股股份約8.04%。

認購事項須待(i)上市委員會批準認購股份上市及買賣（且有關上市及批準隨後并無於交付代表認購股份的正式股票前遭撤回），(ii)配售事項完成及(iii)證監會企業融資部執行董事豁免認購人履行收購守則下的全面收購義務後，方可作實。

認購事項的所得款項總額將約為795,200,000港元。來自認購事項的所得款項凈額約為775,500,000港元，其中約90%擬用作於中國大陸拓展本集團業務，以為本集團的新基金提供初投資本及擴闊本集團的分銷渠道。所得款項凈額余下約10%擬用作本集團的一般營運資金。

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配售及認購協議

日期

於二零一零年十月十四日

配售及認購協議的訂約各方認購人、本公司及配售代理

認購人

認購人為本公司的控股股東（定義見上市規則），目前持有499,730,484股股份，占本公司現有已發行股本約31.20%。認購人由Cheah Company Limited全資擁有，而Cheah Company Limited則由囪生銀行信托國際有限公司（為一家於巴哈馬群島注冊成立的公司）作為一項全權信托的受托人全資擁有，該項信托的受益人包括謝清海先生及其若干家族成員。

配售代理

經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，各配售代理及彼等各自的實益擁有人均為獨立於本公司且與本公司或其附屬公司的董事、行政成員或主要股東或彼等各自的任何聯系人（定義見上市規則）概無關連的第三方。

配售事項

承配人

配售代理同意向不少於六名承配人配售配售股份。經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，承配人及其最終實益擁有人為或將為并非本公司關連人士（定義見上市規則）的第三方。承配人及其最終實益擁有人獨立於或將獨立於認購人及其一致行動人士，并不與彼等一致行動。預期概無任何承配人將於緊隨配售事項後成為主要股東（定義見上市規則）。

配售價

配售價（或認購價）5.68港元較基準收市價每股股份6.24港元折讓約8.97%，基準收市價乃(i)於緊接配售及認購協議前的最後交易日股份在聯交所所報的收市價6.24港元；(ii)於緊接配售及認購協議日期前最後五個連續交易日股份在聯交所所報的平均收市價5.966港元；及(iii)於緊接配售及認購協議日期前最後十個連續交易日股份在聯交所所報的平均收市價每股5.768港元的較高者。股份於配售及認購協議日期在聯交所所報收市價為每股股份6.24港元。

配售價乃由本公司及配售代理參考股份現行市價後，按公平原則磋商厘定。董事認為，配售事項的條款屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

配售股份數目

配售股份的數目為140,000,000股（及認購股份的數目為140,000,000股），占(i)於本公布日期本公司現有已發行股本1,601,742,981股股份約8.74%；及(ii)經認購事項擴大後本公司已發行股本1,741,742,981股股份約8.04%（假設於完成認購事項前將不會再發行或購回新股份）。

配售股份的地位

配售股份彼此之間及與於本公布日期的已發行股份享有同等權益。

完成

待（其中包括）交付配售代理所需之相關確認書及律師提出意見後，預期配售事項將於二零一零年十月十八日或認購人與配售代理協定的其他日期完成。

認購事項

參與各方

本公司及認購人

認購價

認購價為每股認購股份5.68港元。認購價等同配售價，乃由本公司與認購人經參考配售股份的配售價後公平磋商厘定。認購事項的凈價約為每股股份5.54港元。

董事認為，認購事項的條款屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

認購股份數目

認購股份的數目等同於根據配售事項成功由配售代理配售之配售股份的數目，即140,000,000股新股份。認購股份面值總值將為14,000,000港元。

認購股份的地位

於發行及繳足後，認購股份彼此之間及與於發行及配發認購股份時的已發行股份在所有方面均享有同等權益。

認購股份

認購股份將根據一般授權發行。因此，發行認購股份毋須再獲股東批準。根據一般授權，本公司獲授權配發及發行的新股份總數為320,348,596股股份。本公司尚未根據該一般授權發行任何股份。

本公司將適時向聯交所申請批準認購股份上市及買賣。

認購事項的條件

認購事項須待以下條件達成後，方可作實：

(i) 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣（且有關上市及批準隨後并無於交付代表認購股份的正式股票前遭撤回）；

(ii) 根據配售及認購協議之條款完成配售事項；及

(iii) 證監會企業融資部執行董事豁免認購人履行收購守則下的全面收購義務。

完成

根據上市規則第14A.31(3)(d)條，認購事項須於配售及認購協議日期後14日內（即於二零一零年十月二十八日或之前）完成。

倘認購事項的條件未能於二零一零年十月二十八日或本公司與認購人可能協定的較後日期前達成，則本公司及認購人有關認購事項的義務及責任將告終止，任何一方均不得就與認購事項有關的成本、賠償、補償或其他事宜向另一方提出任何申索，惟本公司須向賣方償付賣方就配售事項須支付的任何法律費用及實銷開支。

彌償保證

根據配售及認購協議，認購人及本公司各自承諾就（其中包括）全部或任何成本、開支及其他費用向配售代理及其各自的聯系人及其他關連人士共同及個別作出彌償并一直作出彌償（按稅後基準）：

(i) 因或就其違反配售及認購協議所載任何聲明、保證及承諾而直接或間接產生者；

(ii) 因各配售代理履行彼等於配售及認購協議下有關配售事項的責任而直接或間接引起、產生或導致者；或

(iii) 因配售事項而導致違反任何司法管轄區的任何適用法例或法規而產生者。

有關彌償不適用於(ii)及(iii)項最終判定為因該配售代理的嚴重疏忽、故意違約或欺詐而引致的任何損失或損害。

禁售承諾

認購人向各配售代理承諾（除根據配售及認購協議出售配售股份外）自配售事項完成日期起計180日期間，其本身概不會及促使其代名人及其所控制公司及其關連信托（不論個別或共同地及不論直接或間接地）不會(i)發售、出借、抵押、發行、出售、訂約出售、出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約出售、授出任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或出售（有條件或無條件或直接或間接，或以其他方式）任何股份（包括認購股份）或認購人所實益擁有或持有的任何權益或可兌換或可行使或可交換或與任何上述股份或權益大致相同的任何證券或(ii)訂立任何換股或可全部或部份轉讓擁有上述股份經濟風險的類似協議，不論上文(i)或(ii)所述任何交易以現金或其他方式交付股份或其他證券結算或(iii)公布訂立或進行上文(i)或(ii)所述任何交易的意向，惟獲得各配售代理事先書面同意則除外。

本公司亦向各配售代理承諾，而認購人向各配售代理進一步承諾（除認購股份外），自配售事項完成日期起計180日期間，將促使本公司在未獲得各配售代理事先書面同意前將不會(i)配發或發行或要約配發或發行或授出任何期權、權利或認股權證，以（有條件或無條件，或直接或間接，或以其他方式）認購任何股份或任何股份權益或任何可兌換或可行使或可交換或與任何上述股份或股份權益大致相同的任何證券或(ii)（有條件或無條件）同意訂立或進行與上文(i)所述任何交易具有相同經濟效益的任何交易或(iii)公布或進行上文(i)或(ii)所述任何交易之意向。董事認為本公司作出的上述禁售承諾乃符合一般市場慣例，且就本公司及股東而言屬公平及合理。

終止

倘於配售事項完成日期上午十時正（香港時間）前任何時間有下列事件發展、發生或生效（其中包括）：

(i) 任何新法例或法規或現有法例或法規出現任何變動或合理可能地涉及潛在重大不利變動的發展，而配售代理全權判斷認為對本集團的整體財務狀況造成或合理可能地造成重大不利影響；或

(ii) 本地、國家或國際貨幣、經濟、金融、政治或軍事狀況出現任何重大變動（不論是否永久），而配售代理全權判斷認為對配售事項的成功造成或可能造成重大不利影響；或

(iii) 對本公司、配售股份或其轉讓造成重大不利影響的稅項變動或涉及潛在變動的發展；或

(iv) 於任何期間暫停買賣股份（因配售事項而產生者除外）；或

或本公司及╱或認購人違反配售及認購協議所載的任何聲明、保證及承諾，或本公司或本集團的整體經營業績或財務或買賣狀況出現任何有關不利變動或發展，而配售代理全權判斷認為對配售事項的成功造成重大不利影響，則配售代理可終止配售及認購協議。

進行配售事項的理由及所得款項用途

董事已考慮多種集資方法，并認為配售事項及認購事項為本公司提供集資良機，同時可擴闊本公司股東基礎及資本基礎。因此，董事認為配售及認購協議符合本公司及股東整體的利益。認購事項的所得款項總額將約為795,200,000港元。配售代理將就獲配售的配售股份的所得款項總額收取2.25%配售傭金，有關傭金比率乃由本公司及配售代理經公平磋商後厘定。來自認購事項的所得款項凈額約為775,500,000港元，其中約90%擬用作於中國大陸拓展本集團業務，以為本集團的新基金提供初投資本及擴闊本集團的分銷渠道。所得款項凈額余下約10%擬用作本集團的一般營運資金。於認購事項完成後，每股認購股份所籌集的款項凈額將約為每股認購股份5.54港元。

過去十二個月的集資活動

本公司於緊接本公布日期前十二個月內并無進行任何集資活動。

對股權架構的影響

配售事項及認購事項完成後本公司的股權架構變動載於下表（假設由本公布日期起至配售事項及認購事項完成止期間概無發行或購回其他股份，以及假設配售代理根據配售事項成功配售所有配售股份）：

　　　　　　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　　　　　 緊隨配售事項完成後　　　　緊隨認購事項完成後
　股東名稱　　　　　　　　　　　　的持股量　　　　　　　　　的持股量（附注1）　　　　 的持股量（附注1）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 持股百分比　　　　　　　　　　 持股百分比　　　　　　　　　持股百分比
　　　　　　　　　　　　　股份數目　　（概約）　　　　 股份數目　　（概約）　　　　 股份數目　　（概約）
認購人　　　　　　　　　　499,730,484　　31.20%　　 359,730,484　　22.46%　　499,730,484　28.69%
葉維義先生　　　　　　　　298,689,324　　18.65%　　 298,689,324　　18.65%　　298,689,324　17.15%
董事（謝清海先生除外）　　 70,677,166　　 4.41%　　　70,677,166　　 4.41%　　70,677,166　　4.06%
承配人　　　　　　　　　　　　　　　0　　　0.00%　　 140,000,000　　 8.74%　　140,000,000　　8.04%
其他公眾股東　　　　　　　732,646,007　　45.74%　　 732,646,007　　45.74%　 732,646,007　 42.06%
總計　　　　　　　　　　 1,601,742,981　　　100%　 1,601,742,981　　100%　1,741,742,981　　 100%

附注：

(1) 認購人由Cheah Company Limited全資擁有，而Cheah Company Limited則由囪生銀行信托國際有限公司（為一家於巴哈馬群島注冊成立的公司）作為一項全權信托的受托人全資擁有，該項信托的受益人包括謝清海先生及其若干家族成員。

(2) 就收購守則而言，本公司的共同創辦人葉維義先生與認購人為一致行動人士。

收購守則的涵義

就收購守則而言，認購人及認購人的一致行動人士葉維義先生在配售事項完成後但認購事項完成前於本公司已發行股本中的股權將由約49.85%減至約41.11%，并於配售事項及認購事項完成後由約41.11%增加至約45.84%。因此，認購人將向證監會企業融資部執行董事申請豁免根據收購守則規則26注釋6提出全面收購的責任。

一般事項

本集團為亞太區獨立、以價值為本的資產管理集團，集中投資於大中華地區。本公司以其惠理品牌和盛寶品牌管理認可基金、絕對回報偏持長倉基金、長短倉對沖基金、交易所買賣基金、量化基金及私人股本基金。本集團亦管理受委托管理基金或聯營基金，以及為機構投資者管理投資組合。

本公司將於配售及認購協議完成後另行刊發公布。

詞匯與釋義

「股東周年大會」指本公司於二零一零年四月二十七日舉行的股東周年大會

「董事會」指董事會

「本公司」指惠理集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「董事」指本公司董事

「一般授權」指股東於股東周年大會上授予董事的授權，以配發、發行及處理不超過本公司於股東周年大會日期當時已發行股本20%的股份

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市委員會」指聯交所理事會屬下的上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「承配人」指配售代理根據配售代理於配售及認購協議的責任促使認購任何配售股份的任何專業、機構或其他投資者

「配售事項」指根據配售及認購協議的條款配售140,000,000股現有股份

「配售代理」指J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited及Morgan Stanley &Co. International Plc

「配售及認購協議」指認購人、本公司及配售代理就配售事項及認購事項而訂立日期為二零一零年十月十四日的協議

「配售價」指每股配售股份5.68港元

「配售股份」指140,000,000股現有股份，由認購人實益擁有，并將根據配售及認購協議配售

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指Cheah Capital Management Limited，一間於英屬處女群島注冊成立的公司，并為本公司的主要股東（定義見上市規則）

「認購事項」指認購人根據配售及認購協議的條款認購認購股份

「認購價」指每股認購股份5.68港元

「認購股份」指認購人將根據配售及認購協議認購數目等同於配售代理根據配售事項成功配售之配售股份數目之新股份（惟不多於140,000,000股）

「收購守則」指香港公司收購及合并守則

「港元」指港元，香港法定貨幣

「%」指百分比

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