聯合公布-(1)恒隆集團有限公司配售恒隆地產有限公司之現有股份及認購恒隆地產有限公司之新股份(2)恒隆集團有限公司之須予披露交易

恒隆集團有限公司　　　　　　　　　　　　　 恒隆地產有限公司
　　　　　　　　 HANG LUNG GROUP LIMITED　　　　　　　HANG LUNG PROPERTIES LIMITED
　　　　　　　 (於香港注冊成立之有限公司）　　　　　　　　　 (於香港注冊成立之有限公司）
　　　　　　　　　　　(股份代號 ﹕00010）　　　　　　　　　　　　(股份代號 ﹕00101）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯合公布
　　　　　　　　　　　　　 (1) 恒隆集團有限公司配售恒隆地產有限公司之現有股份及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　認購恒隆地產有限公司之新股份
　　　　　　　　　　　　　　　　 (2) 恒隆集團有限公司之須予披露交易　

恒隆集團乃恒隆地產之控股股東，與其附屬公司共同擁有恒隆地產2,185,672,570股股份，占恒隆地產於本公布日期之已發行股本約52.41%。

於二零一零年十一月五日，恒隆集團、恒隆地產及配售代理訂立配售協議。根據配售協議，配售代理將按全面包銷基準促使買方購買及恒隆集團出售或促使出售293,864,000股現有股份，配售價為每股股份37.48港元。

同日，恒隆集團及恒隆地產亦訂立認購協議，據此，恒隆集團將根據其條款及其條件規限下，以配售價認購293,864,000股認購股份。

配售股份占恒隆地產之現有已發行股本4,170,102,670股股份約7.05%，并占恒隆地產經認購事項所擴大之已發行股本約6.58%。

恒隆地產自認購事項籌集所得之凈款項估計約為109億港元。恒隆地產擬將該等所得款項凈額作為拓展中國內地的資金。

根據上市規則第14章，配售事項及認購事項各別構成恒隆集團的一項須予披露交易。

------------------------------------------------------------------------------------------

於二零一零年十一月五日訂立之配售協議

訂約方

(i) 恒隆集團，恒隆地產之控股股東；

(ii) 恒隆地產；及

(iii) 配售代理，作為配售事項之配售代理及包銷商。

配售股份

將由配售代理按包銷基準配售之293,864,000股每股面值1.00港元之股份，占恒隆地產於本公布日期之已發行股本（即4,170,102,670股股份）約7.05%。

配售價

每股股份37.48港元。配售價乃經恒隆地產、恒隆集團及配售代理按公平原則磋商後厘定。

配售價較股份（i）於二零一零年十一月四日在聯交所所報之收市價每股40.30港元折讓約7.00%；（ii）另較股份於二零一零年十月二十九日至二零一零年十一月四日（包括首尾兩日）(即緊接本公布日期前五個交易日)在聯交所所報之平均收市價每股39.21港元折讓4.41%；（iii）較股份於二零一零年十月二十二日至二零一零年十一月四日（包括首尾兩日）(即緊接本公布日期前十個交易日)在聯交所所報之平均收市價每股38.68港元折讓3.10%。

承配人

配售股份將配售予不少於六名專業、機構及／或個人投資者。承配人及彼等最終實益擁有人為恒隆集團、恒隆地產及其一致行動人士的獨立第三方，亦不會與彼等行動一致，而且承配人及其最終實益擁有人與恒隆集團、恒隆地產、其各自附屬公司、其各自董事、主要管理人員、主要股東及其各自聯系人概無關連，亦非恒隆集團或恒隆地產的關連人士。概無承配人將因配售事項而成為恒隆地產之主要股東。

配售代理之獨立性

配售代理及其最終實益擁有人乃獨立第三者，及與恒隆集團、恒隆地產及彼等之關連人士概無關連，亦與恒隆集團(或其一致行動之任何人士)或其聯系人概無一致行動。

配售股份所附之權利

配售股份於出售時將不附帶任何留置權、押記及產權負擔，惟將附有於配售協議日期配售股份所附有之一切權利，包括有權收取配售協議日期或之後就配售股份宣派、作出或派付之所有股息及其他分派。

配售事項之條件

配售事項須待以下各條件達成後，方可完成：

(1) 認購協議已經由各訂約方簽訂；

(2) 配售代理接獲(i)恒隆集團及恒隆地產有關批準配售事項及訂立配售協議的董事局決議案；及(ii)香港及美國的法律意見；

(3) 在配售事項完成前任何時候，配售代理并無發現（i）任何違反配售協議中約定的陳述、承諾或保證情形，或於任何重要范疇致使配售協議中約定的陳述、承諾或保證不真實、不準確或違背上述陳述、承諾或保證；或（ii）恒隆集團及/或恒隆地產嚴重違反或未能履行任何其他應當在配售事項完成時或完成前履行的協議、條件和/或其他義務；

(4) 在配售事項完成前任何時候，配售代理并無發現（i）本地或國際金融、政治、軍事、經濟或市場（包括股票市場）狀況或匯率或外匯管制發生任何變化；或（ii）由於配售事項以外的原因，股份在聯交所的交易於任何時期被中止，或股份的上市交易被取消；或（iii）任何政府或其他監管機構的不利的公布、決定或裁定（包括有關交易所遲延批復配售事項的公布或其他任何相關的公布），而根據配售代理的判斷，可能嚴重有礙於本次配售事項的成功；及

(5) 在配售事項完成前的任何時候，均未由於任何特殊情形或其他情形致使聯交所的股份或證券交易普遍暫停、中止或受到實質性限制。

配售事項之完成

訂約各方預期，配售事項將於二零一零年十一月九日或相近日子完成。

緊隨配售事項完成後，假設恒隆地產并無進一步發行股份，則恒隆集團及其附屬公司於恒隆地產之持股量將由2,185,672,570股股份減少至1,891,808,570股股份（即由占恒隆地產於本公布日期之已發行股本約52.41%下降至占約45.37%）。

禁售期

根據配售協議，恒隆集團已向配售代理承諾（惟根據配售協議出售配售股份除外），於配售協議日期起計180日期間屆滿前，其將不會直接或間接或有條件地或無條件地并將促請其代名人或其控制的該等公司或其持有的信托(i)出售或以其他方式出售（不論有條件或無條件，或直接或間接，或其他方式）恒隆地產任何股份（包括認購股份，但不包括配售股份）或有關任何權益；(ii)訂立任何掉期協議或類似協議以轉移(全部或部分)持有該等股份的經濟風險；或(iii)公布任何訂立或實施任何與上述(i)或(ii)的該等交易的意圖。

根據配售協議，恒隆地產同意 (除(i) 向恒隆集團根據認購協議配發及發行認購股份；(ii)根據任何恒隆地產現時及先前的雇員股份期權計劃而發行的任何認購股份或股份期權；(iii) 根據恒隆地產組織章程細則或行使現存於配售協議日期的權利，以紅利形式或根據任何以股代息或類似的安排以代替全部或部分恒隆地產股份的股息而發行或授予股東的任何股份或其他證券或權益)由配售協議日期起，直至配售協議日期後180日期間屆滿前，其將不會(於未獲配售代理事先書面同意前)(i)配發或發行或建議配發或發行或授出任何股份期權，權益或權證以認購(有條件地或無條件地，或直接或間接或其他方式)任何股份或任何於股份中的權益或任何可轉換至或可行使，或可交易的股份或證券；或(ii)同意(有條件地或無條件地)訂立或實施與任何與上述(i)中所述的交易具相同經濟效果的交易，或(iii)公布任何訂立或實施該任何與上述(i)或(ii)的該等交易的意圖。

於二零一零年十一月五日訂立之認購協議

訂約方

(i) 恒隆集團，作為認購人；及

(ii) 恒隆地產。

認購股份

恒隆集團根據認購協議之條款及在其規限下將予認購之293,864,000股每股面值1.00港元之新普通股，占恒隆地產於本公布日期之已發行股本約7.05%，另占恒隆地產經認購事項所擴大之已發行股本約6.58%。

恒隆集團及其附屬公司現時擁有恒隆地產現有已發行股本約52.41%。於配售事項完成後但在認購事項完成前，恒隆集團及其附屬公司之總持股量將下降至占恒隆地產現有股本約45.37%。於配售事項及認購事項完成後，恒隆集團及其附屬公司將擁有恒隆地產經發行認購股份所擴大之已發行股本約48.96%。

認購價

每股股份之價格與配售價相等。恒隆地產就認購股份應收之認購代價相當於每股股份的認購價乘以認購股份的數目，并扣除由恒隆集團就配售事項所產生之成本及開支之金額。恒隆地產自認購事項籌集所得之凈款項估計約為109億港元。恒隆地產就每股認購股份之凈金額約為37.08港元。

發行認購股份之授權

認購股份將根據恒隆地產董事於二零一零年十月二十日舉行之股東周年大會上獲恒隆地產股東授予之一般授權而予以發行。除認購事項外，該一般授權并無被動用。於本公布日期，恒隆地產根據現有一般授權可發行最多833,904,534股股份。

認購股份之地位

認購股份於繳足股款後，將與認購股份發行日期已發行之現有股份享有同等地位，包括有權獲得於認購協議日期後可能宣派、作出或派付之一切股息及分派。 認購事項之條件 認購事項須待以下各條件達成後方可完成：

(a) 配售事項根據配售協議之條款得以完成；及

(b) 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣。

認購事項之完成

認購事項將於收到恒隆集團之書面確認書有關認購事項最後一項條件達成後之48小時內完成，惟完成之日期將不遲於配售協議日期後十四日。

緊隨認購事項完成後，假設恒隆地產并無發行其他股份，則恒隆集團及其附屬公司於恒隆地產之持股量將由1,891,808,570股股份增加至2,185,672,570股股份（即由占恒隆地產於本公布日期之已發行股本約45.37%增加至占恒隆地產經認購事項所擴大之已發行股本約48.96%）。

由於恒隆集團及其附屬公司於配售事項及認購事項前十二個月以上，仍然持有恒隆地產逾50%投票權，故毋須根據收購守則向執行理事取得豁免權。

上市申請

本公司將向上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。

配售事項及認購事項之影響

恒隆地產於本公布日期及緊隨配售事項完成及認購事項完成後之持股量概述如下（附注1）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　現有股份　　　　　 緊隨配售事項後　　　　　緊隨配售事項及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　但於認購事項前　　　　　　　認購事項後
　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　 百分比　　　股份數目　 百分比　　　股份數目　　　百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(附注2)　　　　　　　　 (附注2)
恒隆集團及其附屬公司　　　　2,185,672,570　 52.41　1,891,808,570　45.37　 2,185,672,570　　48.96
配售股份之承配人　　　　　　　　　　??　　　　　??　　　 293,864,000　 7.05　　 293,864,000　　 6.58
恒隆地產之其他公眾股東　　　 1,984,430,100　47.59　 1,984,430,100　47.59　1,984,430,100　　 44.45
總計　　　　　　　　　　　　 4,170,102,670　100.00　4,170,102,670　100.00 4,463,966,670　 100.00
附注：

1. 上述數字已假設在任何情況下，由本公布日期當日或之後起直至配售事項及認購事項完成日期，除認購股份外，恒隆地產并無發行或購回其他股份且概無股份期權獲行使，以及除配售股份外，恒隆集團并無出售或購買股份。

2. 列表內之百分比總數并不等於100%，此乃由於進位差異所致。

恒隆地產於截至二零零九及二零一零年六月三十日止兩個財政年度之溢利凈額（扣除稅項及非經常項目前後）載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至六月三十日止年度
　　　　　　　　　　　　除稅及非經常項目前溢利　　　　 除稅及非經常項目後溢利
　　　　　　　　　　　　　　　 十億港元　　　　　　　　　　　十億港元
二零零九年　　　　　　　　　　　 6.7　　　　　　　　　　　　5.2
二零一零年　　　　　　　　　　　29.9　　　　　　　　　　　 23.7

恒隆集團將於其收益表中確認約21億港元收益，經參考恒隆地產於二零一零年六月三十日之資產之賬面值計算。

於完成配售事項及認購事項時，恒隆集團及其附屬公司於恒隆地產之持股量將由約52.41%減至約48.96%。

盡管有關持股量之減少，恒隆集團將繼續掌管恒隆地產之財務及營運決策。

恒隆集團的董事認為恒隆地產之財務業績將計入恒隆集團之財務業績乃符合適用的《香港財務報告準則》，而恒隆集團之核數師畢馬威會計師事務所亦同意此會計處理方法。緊隨配售事項及認購事項完成時，恒隆地產將繼續為恒隆集團之附屬公司。

有關恒隆地產之資料

恒隆地產為恒隆集團之地產業務機構，以市值計，是香港最大地產發展及投資公司之一。恒隆地產之主要業務為控股投資，并透過其附屬公司於香港及中國內地投資物業以供收租、發展物業以供銷售及租賃，以及停車場管理及物業管理。

有關恒隆集團之資料

恒隆集團乃一家於聯交所上市之公司，從事香港地產發展五十年。恒隆集團為恒隆地產之控股公司。

進行配售事項及認購事項之理由及所得款項用途

於緊接本公布日期前十二個月內，恒隆地產并無透過發行股本證券籌集任何資金。

恒隆地產擬將發行認購股份所得之凈款項作為拓展中國內地的資金。

恒隆地產之董事相信，配售事項之條款屬公平合理，而配售事項亦將增加恒隆地產之資本基礎及擴大其股東基礎。 恒隆集團之董事亦認為，恒隆集團根據配售協議及認購協議促使恒隆地產之資金籌集及其相關條款屬公平合理并符合恒隆集團及其股東之整體利益。

一般事項

根據上市規則第14章，配售事項及認購事項各別構成恒隆集團的一項須予披露交易。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下文所載之涵義：

「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義

「聯系人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「執行理事」 指 香港證券及期貨事務監察委員會之執行理事

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「恒隆集團」 指 恒隆集團有限公司，一家根據香港法例注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「恒隆集團股份」 指 恒隆集團股本中每股面值1.00港元之股份

「恒隆地產」 指 恒隆地產有限公司，一家根據香港法例注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「上市委員會」 指 聯交所上市委員會

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「配售事項」 指 配售代理根據配售協議對配售股份作出配售

「配售代理」 指 高盛（亞洲）有限責任公司，於證監會下獲準從事證券及期貨條例下第1類（證券買賣）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（資產管理）受規管活動之持牌法團

「配售協議」 指 恒隆集團、恒隆地產及配售代理於二零一零年十一月五日訂立之配售及包銷協議

「配售價」 指 每股配售股份37.48港元

「配售股份」 指 恒隆集團之一家全資附屬公司目前持有之293,864,000股現有股份

「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）

「股份」 指 恒隆地產股本中每股面值1.00港元之股份

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購事項」 指 恒隆集團及/或其聯系人根據認購協議有條件認購認購股份

「認購協議」 指 恒隆集團及恒隆地產於二零一零年十一月五日訂立之認購協議

「認購股份」 指 由恒隆集團根據認購事項將予認購之293,864,000股新股份

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「交易日」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義　

T