重組天發 巨額資金不翼而飛

誰之天發？

編者按/ 346名公眾股東的一紙公告書把沉寂三年的“龔家龍案”再一次推到公眾面前：人都已出獄，重整三年的天發石油為何至今無法恢復上市？

更何況，地方政府在操刀這場重組之初曾承諾次年恢復上市。但三年過去了，天發股改的相關方案不但沒有被通過，重組初期的資產及1.9億元的政府財政補貼也都不翼而飛。天發自身已無重組能力，地方政府做主引進的重組方更沒有重組資質，誰該為這場鬧劇埋單？

了解“龔家龍案”始末的人都知道，地方政府在天發上市的第二年曾讓天發打包收購了15家虧損的國有企業，此后，天發集團與地方政府再也糾纏不清。到底是公權綁架了私權，還是私權污染了公權？

12月12日，被暫停退市達3年之久的S*ST天發（000670.SZ）股權分置改革將討論第二次股權分置改革方案，以孫偉為首的346名小股東召開發布會發布公開信，聯合呼吁全體社會公眾股東反對第二次股改方案。

公眾股東反對S*ST天發二次股改方案的原因主要是，S*ST天發現在是一個凈殼并有1.9億元荊州市財政補貼，而重組方上海舜元企業投資發展有限公司（下稱“舜元投資”）和浙江金馬控股集團有限公司（下稱“金馬控股”）僅用2700萬元就拿到了1億股S*ST天發股權，占總股本約40%。

舜元投資和金馬控股在拿到一個上市公司凈殼的同時，還直接獲利約5000萬元。更滑稽的是，舜元投資雖然注冊資金1億元,但工商注冊時間僅7個月，并且注冊地點是30平方米的乒乓球室，當年（2007年）虧損89.95萬元，實在讓人難以相信其有任何優質資產可注入。

政府介入

孫偉是沈陽銀合經貿實業公司總經理。作為346名小股東的授權代表，他本人也是S*ST天發第一大流通股股東。346名小股東共計持股2083萬股，占S*ST天發流通股比重14%，占總股本約7%。

孫偉不愿意和龔家龍扯上任何關系，在他看來，不管龔家龍2006年12月入獄是否存有“冤情”，現在的龔家龍從法理上已經和S*ST天發無關。然而，要說清舜元投資和金馬控股如何獲得了S*ST天發40%股權，龔家龍一案卻無論如何繞不過去。

2006年12月，天發集團董事長龔家龍因涉嫌挪用資金罪、職務侵占罪被捕后，天發集團經營混亂情況逐漸顯露。

因資金鏈斷裂，天發集團旗下的數十家二級企業全部陷入停頓狀態。而其中的兩家上市公司S*ST天發、S*ST天頤因連續三年虧損分別被深交所和上交所暫停上市。若在2007年年底之前無法進行有效重組并恢復持續經營及贏利能力，兩家公司都將會在2008年被取消上市資格。

對于湖北省和荊州地方政府而言，這是斷不允許發生的情況。

“對兩家上市公司進行重組，力保兩家公司不退市就成了荊州政府最重要的任務。”當年參與天發資產處置的湖北鄂土拍賣有限公司的一位人士表示。

在此情況下，荊州市政府在2007年5月緊急成立了天發風險處置領導小組，全面進行天發集團的風險處置工作。風險處置工作的核心則是兩家上市公司的債務重組。而作為擁有天發集團核心石油資產的S*ST天發的風險處置尤為引人關注。

由于天發集團債務總額逾10億元，看起來，僅僅依靠S*ST天發自身的經營能力已經無法讓天發集團起死回生。在這種情況下，當地政府決定引入實力企業對S*ST天發進行重組。

當地政府的最初重組方案是希望由一家實力央企將S*ST天發的殼與石化資產悉數接下，以確保重組后的S*ST天發能將原來的主營業務成品油批發、零售業務做大做強。但事與愿違，包括中海油、中石油、中石化以及韓國SK等曾對S*ST天發石油資產保持著高度興趣的巨頭企業最終都望而卻步。

“一是S*ST天發負債沉重，大部分是銀行負債，在債務清償方面無法談攏。另外天發的石油資產權屬復雜、良莠不齊。很多企業就不愿意整體接手。”上述人士表示。

各路談判皆無果，而S*ST天發的退市時間卻日益臨近。深感急迫的荊州市政府最終選擇了按照當年6月新實施的《破產法》對S*ST天發進行企業重整。2007年7月，S*ST天發的債權人之一荊州市商業銀行向荊州市中院提出重整申請，而該銀行的大股東是荊州市財政局。2007年8月13日，荊州中院作為裁定對債務人S*ST天發下了《民事裁定書》。S*ST天發的重整開始啟動。

幾番調整重整策略后，在臨近S*ST天發退市前兩個月，舜元投資以非石油類企業突然殺出接盤，通過司法拍賣獲得了S*ST天發25.99%股份，成為公司第一大股東。但舜元投資并沒有接手S*ST天發的資產。

荊州市政府最終對S*ST天發采取了將資產和殼資源進行分開處置的辦法。另通過拍賣S*ST天發的各種資產，清償所欠債務。通過企業重整，S*ST天發最終成為了一個“零資產、零負債”的“凈殼”公司。通過一系列財務手段，實現公司2007年扭虧為盈，擺脫了退市風險。

但正是在看似正常的重組過程里，已經深深包藏引發后來無數爭端的因子。眾多公眾股東指責荊州市政府借企業重整掏空上市公司資產的源頭也由此而來。

混沌債務

《中國經營報》記者在調查中發現，在S*ST天發重整過程中，其債務清償過程一直如“霧里看花”。

作為S*ST天發的管理人，荊州市政府風險處置小組提出的重整計劃中，S*ST天發承擔的債務約為11.3億元。這些債務被分為擔保債權、勞動債權、稅款債權和普通債權，將按照不同的清償比例進行調整。公司的特定財產享有擔保權的債權人的債權全額保留，相對應的擔保財產的評估價值為1.394億元，超出部分作為普通債權，有4.74億元；勞動債權和稅款全額保留，這兩筆債務約有6270萬元；普通債權總計約9.42億元，普通債權的清償比例為21%左右。按此計算，原本11億多元的債務經此調整后，降至4億元左右。

按照該重整計劃，S*ST天發需拍賣其全部資產，以公平原則向各債務人清償所欠債務。隨后的一系列清債流程開始讓人如墜云中。

2007年10月11日，荊州市中院出具《民事裁定書》（鄂荊中民破字第13-5號），批準S*ST天發管理人提交的重整計劃草案，S*ST天發進入重整計劃執行階段。

當年12月15日，荊州市中級人民法院以《民事裁定書》（鄂荊中民破字第13－7號）裁定：“終結對債務人天發石油股份有限公司的破產重整程序。按照重整計劃減免的債務，債務人天發石油股份有限公司不再承擔清償責任。”其間S*ST破產重整時間為兩個月。

而記者在采訪中發現，根據現有公開的信息，在這一期間，S*ST天發的資產只在2007年12月11日進行過兩場拍賣。包括S*ST天發的對外債權與長期投資、S*ST天發持有的天恩船運公司股權、陽邏油氣庫資產等在內的8個標的物共拍賣了2.181億元。同時，根據荊州市政府部門公布的信息，在債務重組過程中，舜元投資和金馬控股向公司投入7300萬元專門用于債務清償。而荊州市政府也投入1000萬元用于債務清償。以上金額總計為3.011億元。距離4億元的清償債務金額尚有近1億元的差距。

在債務尚未清償完成的情況下，荊州市中級人民法院裁定終結債務人S*ST天發的破產重組程序，宣告S*ST天發“不再承擔清償責任”。

S*ST天發在2007年年報中表述，“天發石油管理人根據經批準的破產重整計劃，將本公司全部資產拍賣所得與債務進行清償，清償日本公司資產基本為零、負債為零。”

但事實上，據《中國經營報》記者了解，在破產重整計劃執行當中，S*ST天發只拍賣了其中一部分資產，而非該公司年報所言“全部資產拍賣”。包括S*ST天發旗下原有最重要的63座加油站、武漢陽邏油氣庫大型油庫、南昌油庫等諸多資產都是在過了重整期、法院宣告S*ST天發“不再承擔清償責任”之后才拍賣或對外轉讓。

對于這些資產拍賣資金如何處置，是否用于清償債務，還是另為它用？《中國經營報》記者在采訪主持S*ST天發資產處置的荊州市國資委時，未得到回答。

令眾多S*ST天發公眾股東疑惑的是，在整個S*ST天發重整過程中，對于資產處置之后的債務償還情況，荊州市政府方面從未對外進行過公布。

國資搶籌

《天發石油346名授權公眾股東致全體公眾股東公開信》顯示，在S*ST天發資產處置過程中，該公司原有龐大資產極其廉價的拍賣處置方式和不透明資產流向，引發很多公眾股東情緒激烈，認為荊州當地政府有強烈掏空侵吞上市公司資產的嫌疑。

記者在調查中發現，此前S*ST天發的資產在處置過程中大部分集中到荊州市國資委手中。荊州市國資委或自己掌控，或再次轉售給其他公司。

在S*ST天發的眾多資產中，核心資產包括分布在湖北、湖南、河南等地88家加油站、三座大型油氣庫、2020畝位于荊州開發區內沙岑路北的土地使用權、天濟藥業有限公司等資產。

在2007年進行的S*ST天發石油資產拍賣中，8處核心石油資產以2.18億元的價格拍出，其價格低于拍賣參考價2.74億元，更低于評估價5.7億元。其中6處是被荊州市國資委下屬江津投資有限公司購買。這些資產包括天恩船運、陽邏油氣庫大型油庫、天濟藥業股權、S*ST天發持有的常德天發石油液化氣等公司股權等。

這其中，武漢陽邏油氣庫占地面積約300畝，庫內擁有5000噸級專用碼頭一座，5000立方米汽、柴油罐17個（容量約7萬噸），2000立方米液化氣罐6個（容量1.2萬噸），油氣庫年周轉油50萬噸，液化氣25萬噸，是長江中上游地區規模最大的油氣綜合儲庫之一。在拍賣中，該資產評估值約為1.63億元，拍賣參考價為1億元。最終僅以6500萬元被江津投資公司收入囊中。

“這是十多年前天發集團投資3億多元修建的，還不算現在的升值，區區6500萬就被賣掉了。”在江漢路天發集團宿舍區，一位曾在天發集團油氣部門工作的老員工表示，“這是典型的資產賤賣。”

在此次拍賣半個月之后，2007年12月25日，S*ST天發88座加油站中仍在使用的64座加油站在荊州市產權交易中心被掛牌營業。據了解，這些加油站的買家依然是荊州市國資委控制的江津投資公司。

隨后發生的就是一系列的資產的二度轉讓交易。在2008年2月，中石化湖北公司從荊州市國資委手中以1.4億元的價格收購了其手中的63座加油站。有消息稱，僅這一筆交易，荊州市國資委的轉售溢價就近億元。

在此間，江津投資從S*ST天發競拍來的武漢陽邏油氣庫大型油氣庫、6家液化氣公司資產又以高溢價轉售給中石化。

據記者了解，三年前江津投資以2500萬元拍到S*ST天發所擁有的湖北天恩石化氣船運有限公司51%的股份，目前依然控制在荊州市國資委手中，董事長是荊州國資委官員艾有關。

此外，在2006年上市公司清欠大限中，大股東天發集團為歸還集團本身及其關聯公司從S*ST天發占用的1.816億元，將天發集團旗下的天榮畜牧公司一塊2020畝的農業用地作價1.42億元，作為非現金資產用于抵押集團占用資金。

但在2007年S*ST天發的資產處置過程中，該地塊被荊州市政府從上市公司手中收回。記者在荊州開發區一帶看到，這塊地皮一路之隔是林立的廠房。“以前是荊州良種畜牧場的地皮，屬于事業單位。因為經營不善，在天發集團最風光的1999年后無償劃撥給天發集團。”目前仍留守天榮公司的丁先生表示，該公司最多的時候有上千人，目前只剩下6個人。“現在重新收回到市里，我們主要是看守一下。”丁先生說。

2007年天發集團危機處置以來， S*ST天發許多的資產走向，都是低價流入荊州市政府手中，或經荊州市國資委轉售出去。

利益輸送？

即便上述資產拍賣中存有的諸多疑問都揮去不計，“孫偉們”僅從舜元投資和金馬控股的引入環節，同樣提出諸多質疑。

首先是公司資質問題。按照規定，上市公司必須具備連續三年盈利的資質才能參與重組第三方。但工商資料顯示，舜元投資取得S*ST天發股權時，注冊時間不到7個月，注冊地點是上海市青浦區30平方米的乒乓球室、月租900元、2007年當年虧損89.95萬元，屬于典型的不具備上市公司資質的空殼公司。

但正是這樣的公司聯合金馬控股成為S*ST天發的戰略投資者。荊州市國資委作為重整管理人，是否對舜元投資進行資質盡職調查成疑。

其次是虛假出資，舜元投資工商注冊的5個股東均無出資資格。按照“孫偉們”委托律師進行的調查顯示，陳炎表、陳其華均無納稅記錄，更不可能有2000萬元出資能力；上海虞申實業有限公司注冊500萬元，很難有2500萬元出資能力；上海和眾企業發展公司只比舜元投資早注冊2個月，無出資2000萬元能力；上海銘鼎企業發展有限公司注冊資金50萬元，連續虧損，更不具備1500萬元出資注冊格。

舜元投資注冊公司股東很可能是借用過橋資金的“皮包公司”。

再次是蓄意逃避30%要約（《證券法》規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行股份的30%時，繼續進行收購，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約）收購監管。據媒體報道，S*ST天發股權拍賣之后，荊州市國資委官員曾對記者稱，“舜元投資是金馬控股找來的，兩家同時參拍天發石油股權。”為何要同時引進兩家不具備資質的私企作為戰略投資者重組方？

“孫偉們”認為，兩家私企明知自己不具備上市資格，根本無法通過證監會30%要約收購的監管審批。為了達到先騙取上市公司股權，進而侵吞1.9億元財政補貼的目的，兩家公司聯手收購40%股權，從而逃避30%監管審批。

一個值得注意的細節是，在未對天發石油進行任何實質性重組的情況下，舜元投資和金馬控股先將天發石油股權分別過戶，再將荊州市政府給予上市公司天發石油1.9億元財政補貼資金據為己有，進行挪用。

按照“孫偉們”的調查取證，舜元投資作為虛假出資的空殼公司，騙取天發石油股權后根本沒有能力履行股權轉讓公告的每一項要約承諾。無優質資產注入，不能按期完成股改，公司財務報表只是勉強維持微利，上市公司毫無持續經營能力可言，恢復上市根本無從談起。

“上市公司維持經營完全是靠長期無償侵占上市公司1.9億元財政補貼資金。2008年5月用1000萬元投資成立成都舜泉房地產有限公司。2008年2月又以挪用上市公司的部分資金5000萬元注冊成立成都路泰發展有限公司，現在又企圖以此公司冒領8337.48萬元，以贈送之名充當股改對價。財政補貼資金仍然被其繼續侵占中。”孫偉說。

按照S*ST天發股改公告，作為舜元投資引入的另一戰略合作伙伴，金馬控股以700萬元獲得2560萬股天發石油股權后，當即以虧損公司長興蕭然70%股權套取4900萬元上市公司財政補貼資金，另30%股權預計再套取3813.48 萬元。

也就是說，金馬控股除去成本700萬元外，通過置入虧損公司業務，即可獲得天發石油2560萬股股權和8713.48 萬元。

“舜元投資和金馬控股惡意侵吞上市公司財政補貼資金，用于自己公司房地產開發及其他業務經營。公眾股東利益三年來得不到任何保證，我們當然會反對其二次股改方案。”孫偉說。

截至發稿，主管重整的湖北省國資委和S*ST天發董秘均未對本報采訪發出回應。