高盛讓權MBO走上臺前 雙匯置出物流資產有爭議

曾經招來諸多質疑的雙匯發展(000895.SZ)高管曲線MBO，歷經數年之后，終于走向臺前。

11月28日，雙匯發展發布重組預案，該預案通過資產重組和控制權兩部分的綁定，不僅解決了雙匯集團與上市公司之間巨額的關聯交易，同時也讓各界已經議論多年的雙匯高管的曲線MBO，徹底“陽光化”。

“如果這次重組成功，那么雙匯以后就不是靠個人來推動企業的發展，而是靠制度。以后即使我不在了，對企業的影響也不大。”11月30日，雙匯集團董事長萬隆在昆明接受本報記者采訪時表示。

高盛的“隱去”

一切要從角色微妙的高盛說起。

2006年3月，河南省漯河市國資委把雙匯集團100%的股權，以底價10億元掛牌轉讓。最終，高盛和鼎暉控制的香港羅特克斯有限公司，以20.1億元的價格擊敗其它競爭對手取得了雙匯集團100%股權，二者間接控制了上市公司雙匯發展35.72%的股權。

富有戲劇性的是，高盛和鼎暉的這次入主，竟主動放棄了公司的控制權。隨后，關于雙匯集團高層管理者曲線MBO的猜測便不絕于耳。

然而，根據11月28日雙匯公布的重組預案，高盛間接持有雙匯集團的股權，已經由2006年的51%降低至5.18%。

角色微妙的高盛，正在雙匯中逐漸地隱去。

對于高盛的這種隱去，11月30日，萬隆在全國記者的電話會議中表示：“作為財務投資者，高盛的退出是必然的。”

而對于此前高盛和鼎暉入主時，主動放棄的公司控制權，萬隆則在接受本報記者采訪時表示，當時高盛和鼎暉受讓國有股權時，曾經向漯河市國資委承諾，必須保持管理層的穩定。

“肉類加工業競爭很激烈的時候，雙匯作為一個小廠，就是靠外資一步步發展起來的。”談及高盛等外資時，萬隆感慨頗多。

據萬隆介紹，上世紀90年代初，雙匯引進了6個國家的16家境外投資者。“引進的資金倒是不多，總共才2億多美元，后來雙匯又上市融資。就這樣雙匯一步步發展了起來。”萬隆說。

但是，萬隆說，要想實現雙匯的長治久安，必須引進投資者，進行體制上的改革。在這種條件下，高盛聯合鼎暉登場。

至于如今的讓出實際控制權，雙匯集團一高層表示：“這次重組方案，我們和境外投資者進行了艱苦的談判，最終達成協議。雖然股權沒有增加，但是投票權增加了。”

隨著高盛的隱去，雙匯管理層MBO也在草案中走上臺前，逐漸的“陽光化”。

管理層控制權“落地”

在高盛和鼎暉入主之后的2007年，雙匯管理層持股的一家名為興泰集團的境外公司悄然成立。興泰集團由雙匯集團中高層管理人員、銷售業務骨干、核心技術人員等組成，共計263人。

據國泰君安證券出具的獨立財務顧問報告顯示，雙匯董事長萬隆持有興泰集團14.4%的股份，雙匯發展董事長張俊杰持有6.2%的股份。其它雙匯內部人員也持有多少不等的股份。

雙匯集團上述高層告訴本報記者，后來興泰集團100%控股的雄域公司，向境外銀行融資收購了雙匯集團以外多家雙匯相關行業企業的外資公司股權，其中這部分股權和高盛、鼎暉無任何關系。

此后，雄域公司利用這些股權和雙匯國際進行了換股，成為雙匯國際的股東，持有雙匯國際31.82%的股權。

通過這一系列的收購、換股，此次重組前，雙匯管理層控制的興泰集團實際上擁有了雙匯集團31.82%的控制權。

那么根據此次重組預案，將取消此前高盛、鼎暉以及其它兩家境外投資者所控制的shineB。此前shineB通過持有雙匯國際36.36%的股權，控制雙匯集團和上市公司。

取消shineB之后，高盛、鼎暉等境外投資者的股權將全部落到雙匯國際上。而在雙匯國際中，興泰集團100%控股的雄域公司將以30.23%成為持股最多的股東。

新成立的運昌，擁有6%雙匯國際的股權，雙匯管理層及員工將總共持有雙匯國際36.23%的股權。

“運昌是未來對公司管理人員進行股權激勵的，目前還沒有具體的持股人。”萬隆表示。但是根據重組草案，運昌公司會根據雄域公司的指示，行使表決權。

再加之重新修改的雙匯國際章程中，允許雄域公司及運昌公司在表決時每股可以投兩票的規定，二者擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權比例達到53.19%。

由此，雙匯管理層在雙匯集團及上市公司雙匯發展中的控制權“落地”。雙匯管理層的MBO不僅在股權上，而且在控制權上得到了真正的實現。

據本報記者了解，這個重組預案，在8個月的時間里，雙匯方面與證監會也進行了多次的溝通。一位接近雙匯的人士告訴本報記者，證監會對于該重組草案也是按照管理層MBO的法規審核的。

然而，這一切的實現，還要最終經過股東大會的通過。

置出資產有爭議

從12月3日起，包括萬隆等在內的雙匯高管將連續奔赴深圳、廣州、上海以及北京等地進行路演。

根據重組預案，雙匯集團擬注入上市公司的資產預估值為339.4億元。對應2010年市盈率約18.1倍。本次注入資產的市盈率較雙匯發展停牌前的市盈率折扣超過30%。

對于重組預案能否獲得機構投資者們的認可，萬隆向本報記者表示還是很有信心的。“首先是集團注入的這部分資產，我們給了超過30%的折扣。另外，這部分資產的盈利能力也是非常的好。對于價格低一點或高一點，我們倒不是很在乎，因為我們對于公司的未來很有信心。”

萬隆告訴記者，11月30日，在與券商、基金等機構研究員的交流中，也有人問上述問題，“不過經過我的解釋，他們也很認可。”

而據一位接近雙匯發展流通股大股東的人士告訴記者，該流通股股東對于這個價格也比較滿意。“其實價格他們倒不是特別在乎，大家主要是關注關聯交易的解決。”

在公布的重組預案里，雙匯發展擬置出其原來的物流資產。據雙匯發展2010年半年報顯示，僅上市公司中的物流資產為集團提供的關聯交易額就達1.8億左右。況且其物流客戶不僅包括雙匯集團內部公司，還包括肯德基、麥德龍、蒙牛等大型知名企業。

重組預案公布后，有券商人士表示：“這等于是拿走了上市公司1億的利潤。”

對于雙匯發展置出的物流資產，雙匯上述高層表示，其實這涉及到公司長遠發展與短期利益之間的問題。“可能作為投資者更看重短期上市公司的利潤，但是從企業戰略長遠發展的角度來講，雙匯物流拿出去是有利于其發展的。”

“雙匯物流在依靠上市公司發展了那么多年之后，還是現在這樣子。不能再讓它依靠上市公司發展了。”這位高層表示。

然而，基金是否最終會買雙匯的賬，還要四地路演結束之后才會見分曉。

Q&A

Q=華夏理財

A=雙匯集團董事長萬隆

Q：未來雙匯是否會涉及其它業務，比如地產？

A：我們對中國肉類加工業態熟悉，這個市場這么大，未來還是專注做肉類加工業。我們給企業的定位是產業化、專業化、規模化以及現代化。雙匯的重組也是圍繞這“四化”來的。

Q：未來雙匯的發展目標是什么？

A：我們未來要做成中國規模最大、世界領先的肉類加工企業。今年銷售收入已經突破了500億，“十二五”期間，我們要超千億。

Q：剛才您講了“四化”，其中關鍵的環節是什么？

A：要實現上面的利潤目標，現代化很關鍵。我們的規模在國內很大，幾乎全世界最先進的設備我們都能在雙匯找到，比如德國的、美國的、日本的、瑞士的、西班牙的等等。做這個行業，沒有先進的設備不行，沒有健全的市場網絡、品牌以及員工的努力也不行。

后市研判

雙匯股價向百元沖刺

重組預案公布伊始，雙匯發展的股價便連續一周漲停。由于重組預案中，基本解決了巨額關聯交易，因此分析師紛紛給予該股較高的目標價。

申銀萬國食品飲料業分析師童馴表示：“根據公告，注入資產的盈利能力很好，因此公司未來的成長性應該不錯。”在申銀萬國的報告中，童馴給出了半年內每股93元的目標價，并給予買入的評級。

招商證券則在報告中給出了一年以內每股100元的目標價。招商證券分析師朱衛華表示，重組后將實現管理層與流通股東利益共贏，不但實現一次性大幅外延收益，還將掃除障礙，全力實現跨越式發展。