中國鋁業關連交易-出售中鋁國際工程有限責任公司股權

概要

根據中國國有股權轉讓相關法律法規，本公司附屬公司中鋁國貿於二零一零年十一月二十二日將其於中鋁國際工程的股權在北交所掛牌，開放予公眾競投。中鋁公司，作為有關股權唯一的競投者，於二零一零年十二月二十日成功摘牌，而中鋁國貿（作為賣方）已與中鋁公司（作為買方）就向中鋁公司出售有關股權訂立協議，代價為人民幣156,986,000元（約港幣183,673,620元）。

由於中鋁公司為本公司控股股東，故其為上市規則項下本公司的關連人士。因此，出售事項構成本公司根據上市規則第14A.13(1)(a)條項下的關連交易。由於出售事項的所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）中最高的百分比率超逾0.1%但低於5%，出售事項僅須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批準的規定。

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I. 緒言

根據中國國有股權轉讓相關法律法規，本公司附屬公司中鋁國貿於二零一零年十一月二十二日將有關股權於北交所掛牌，開放予公眾競投。中鋁公司，作為有關股權唯一的競投者，於二零一零年十二月二十日成功摘牌，而中鋁國貿（作為賣方）已與中鋁公司（作為買方）就向中鋁公司出售有關股權（即中鋁國貿於中鋁國際工程的全部股權）訂立協議，代價為人民幣156,986,000元（約港幣183,673,620元）。協議完成後，本公司將不再持有中鋁國際工程任何權益。

II. 協議

A. 日期

二零一零年十二月二十日

B. 訂約方

(i) 中鋁國貿，作為賣方；及

(ii) 中鋁公司，作為買方

C. 代價

人民幣156,986,000元（約港幣183,673,620元），其中：

(i) 人民幣109,986,000元（約港幣128,683,620元）將由中鋁公司於自協議日期起計5個營業日內以現金支付；及

(ii) 人民幣47,000,000元（約港幣54,990,000元）將由中鋁公司在競投有關股權時向北交所支付的保證金，折抵為代價的一部份。

D. 其他主要條款

協議載有以下主要條款：

(i) 倘若任何一訂約方按協議規定以外的方式終止協議，則該訂約方須向另一訂約方支付相當於代價5%的金額，并向另一訂約方賠償任何因終止協議而造成的損失 ；

(ii) 倘若中鋁公司逾期支付代價，則按代價未繳款項按每日0.02%息率計息。倘若中鋁公司逾期付款超過5日， 則中鋁國貿將有權終止協議，而中鋁公司須向中鋁國貿支付相當於代價5%的金額作為補償；

(iii) 倘若中鋁國貿未能履行協議項下轉讓有關股權的相關報批及登記責任，則中鋁公司將有權終止協議，而中鋁國貿須向中鋁公司支付相當於代價5%的金額作為補償；及

(iv) 倘若中鋁國貿未就有關中鋁國際工程資產或負債作披露或所作披露存在遺漏，而該等資料可能對中鋁國際工程有重大不利影響或可能影響代價，則中鋁公司將有權終止協議，而中鋁國貿須向中鋁公司支付相當於代價5%的金額作為補償。倘若中鋁公司不行使其終止協議的權利，則中鋁國貿須向中鋁公司賠償中鋁國際工程可能因相關資產或負債造成的任何損失中有關股權的對應部份。

代價乃按中鋁公司於競投有關股權時向北交所呈標價厘定。按北交所掛牌規定，中鋁國貿已委托北京中鋒資產評估有限責任公司編制估值報告，并將估值報告供予公眾競投者閱覽，以便彼等評估有關股權的價值。

出售事項預計所得利潤（扣除中鋁國貿就出售事項應付稅項及其他開支前），即代價與有關股權的賬面凈值的差額，為人民幣146,986,000元（約港幣171,973,620元）。中鋁國貿擬將出售事項所得款項凈額用作其營運資金。

III. 出售事項的理由

鑒於本集團架構復雜，而本公司及中鋁公司交叉持有本集團旗下多間公司的股權，董事認為出售事項將簡化本集團的架構，并改善本集團管理及企業管治質素。

董事（包括獨立非執行董事）考慮上文所述後，認為出售事項（包括厘定代價的基準）乃按正常商業條款進行，屬公平合理并符合本公司及其股東的整體利益。

IV. 有關中鋁國際工程的資料

中鋁國際工程於中國成立為有限責任公司，分別由中鋁國貿及中鋁公司擁有其5%及95%的股權。中鋁國際工程的業務范圍包括 ：(i)許可經營項目：對外派遣中國境外項目所需的勞務人員；及(ii)一般經營項目：中國境內工程項目的勘測、設計、諮詢、工程總承包、監理以及設備及材料銷售；中國境外有色金屬行業工程項目及中國境內國際招標工程項目的勘測、設計、諮詢、工程總承包及監理；進出口業務及物業管理。

根據中國一般公認會計準則，截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止財政年度，有關股權應占之經審計之除稅項及非經常性項目前後綜合利潤如下：

　　　　　　　　　　　　　　 截至二零零九年十二月三十一日　　　　 截至二零零八年十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　 止年度（人民幣元）　　　　　　　　　 止年度（人民幣元）

除稅項及非經常性項目前利潤　12,358,630（約港幣14,459,597元）　18,274,410（約港幣21,381,060元）
除稅項及非經常性項目後利潤　10,945,880（約港幣12,806,680元）　15,360,055（約港幣17,971,264元）

截至二零零九年十二月三十一日止，有關股權賬面值為人民幣10,000,000元（約港幣11,700,000元），而根據估值報告，有關股權的估值為人民幣156,986,000元（約港幣183,673,620元）。

V. 有關本公司及中鋁公司的資料

本公司是中國最大的氧化鋁及原鋁生產商。其主要從事鋁土礦開采、氧化鋁提煉及原鋁電解。

本公司控股股東中鋁公司為一家根據中國法律成立的國有企業。其主要從事(i)國有資產的投資及經營管理；(ii)鋁土礦開采、氧化鋁提煉、鋁電解、加工及貿易；(iii)稀有金屬及稀有稀土的開采、電解、加工及貿易；(iv)銅及其他有色金屬的開采、電解、加工及貿易；及(v)相關工程及技術服務。

VI. 上市規則的涵義

由於中鋁公司為本公司控股股東，故其為上市規則項下本公司的關連人士。因此，出售事項構成本公司根據上市規則第14A.13(1)(a)條項下的關連交易。由於出售事項的所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）中最高的百分比率超逾0.1%但低於5%，出售事項僅須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批準的規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞匯具以下涵義：

「協議」指中鋁國貿（作為賣方）與中鋁公司（作為買方）就出售事項訂立日期為二零一零年十二月二十日的產權交易合同；

「董事會」指本公司董事會；

「北交所」指北京產權交易所，經中國北京市政府授權之產權交易服務機構；

「中鋁公司」指中國鋁業公司，一間於中國成立的國有企業，為本公司的控股股東 ；

「中鋁國際工程」指中鋁國際工程有限責任公司，一間於中國成立的有限責任公司， 分別由中鋁國貿及中鋁公司持有其5%及95%的股權；


「中鋁國貿」指中鋁國際貿易有限公司，一間於中國注冊成立的有限責任公司，為本公司擁有其90.5%股權的附屬公司；

「本公司」指中國鋁業股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其A股、H股及美國托存股份分別於上海證券交易所、香港聯交所及紐約證券交易所上市；

「代價」指中鋁公司應就出售事項向中鋁國貿支付的代價；

「董事」指本公司董事；

「出售事項」指中鋁國貿於中鋁公司在北交所成功摘牌後，根據協議向中鋁公司出售其持有的中鋁國際工程的5%股權；

「有關股權」指中鋁國貿於中鋁國際工程持有的5%股權，即中鋁國貿於中鋁國際工程的全部股權；

「香港」指中國香港特別行政區；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「訂約方」指協議的訂約方，即中鋁國貿及中鋁公司；

「中國」指中華人民共和國；

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣；及

「估值報告」指由中鋁國貿委托的資產估值公司，北京中鋒資產評估有限責任公司，編制的日期為二零一零年十一月十四日的有關股權資產評估報告。

就本公告僅供說明用途而言，采用的匯率為人民幣1.00元兌港幣1.17元。

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