明基控股主要交易涉及收購FOREMOSTSTARINVESTMENTSLIMITED之全部已發行股本

主要交易

協議

本公司間接全資附屬公司星力國際與賣方於二零一二年五月二十四日（交易時間結束後）訂立協議，據此，星力國際已同意向賣方收購銷售股份及銷售貸款，代價為88,000,000港元，買方應付予賣方的代價將以下列方式償付：(i)20,000,000港元於簽訂協議後以現金支付；及(ii)代價余額68,000,000港元於完成時以現金支付。

於協議完成後，本公司將間接持有目標集團之100%股本權益，目標集團將成為本公司之全資附屬公司，而其賬目將於本集團之賬目中綜合入賬。

創業板上市規則之涵義

由於根據創業板上市規則第19.07條計算之收購之相關百分比率超過25%但低於100%，故根據創業板上市規則，收購構成本公司之主要交易。

本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批準協議及據此擬進行之交易。

本公司將遵守創業板上市規則之規定，於二零一二年六月八日或之前向股東寄發載有（其中包括）(i)收購之詳情；(ii)將由獨立估值師公司就該物業而編制之估值報告；及(iii)召開股東特別大會之通告之通函。

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協議

日期： 二零一二年五月二十四日（交易時間結束後）

訂約方：

買方： 星力國際

賣方： 賣方

就董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方為獨立第三方。

將予收購之資產

根據協議，星力國際已同意收購且賣方已同意出售銷售股份及銷售貸款。銷售股份為目標公司之全部已發行股本。

目標附屬公司合法及實益擁有該物業之權益。該物業為位於香港屯門之商用物業，總建筑面積約18,294平方尺。緊隨重組後，目標附屬公司將為目標公司之全資附屬公司。代價

星力國際將以下列方式償付代價：

1. 訂金總額20,000,000港元將於簽訂協議後向賣方支付；及

2. 代價余額68,000,000港元（惟可按下述作調整）將於完成時向賣方支付。代價將根據下列公式作出調整：

X = Y – Z

其中：

X = 自代價中扣減的總額（「扣減」）

Y = 代價

Z = 估值

惟扣減總額不得超過8,800,000港元（即代價的10%）。倘「X」為零或為負數，則不會就代價進行任何調整。

倘扣減總額超過8,800,000港元（即代價的10%以上），賣方及星力國際應互相真誠協商將予調整的代價數額且倘賣方與星力國際未能於發出有關該物業的估值報告日期（或賣方與星力國際可能共同協定的其他日期）起三個營業日內協定調整代價，則協議將立即終止，在此情況下，賣方須立即將星力國際支付的訂金連同按年息率3%以實際過去日子及一年365日的基準計算的利息退還予星力國際，而訂約方不會就此承擔任何義務及責任，且訂約方均不得就申索損害賠償或執行強制履行令或任何其他權利及補救措施而采取任何行動，惟任何先前違反有關條款者則除外。

代價乃由協議訂約方經參考由獨立估值師Asia Asset Limited就該物業發出之指示性估值後按公平磋商厘定。根據該指示性估值，該物業之價值為118,000,000港元，乃以公開市值為基準厘定，即「訂約雙方於知情及自愿之情況下按公平原則進行交易而可能交換之資產、償還負債或可能交換授出股權工具之金額」。

條件

完成須待以下事項獲達成後方告作實：

(a) 星力國際信納對目標集團進行盡職審查（包括但不限於稅項、財務及法律盡職審查）之結果；

(b) 股東於股東特別大會上通過普通決議案以批準協議及據此擬進行之交易；

(c) 賣方已就協議及據此擬進行之交易取得一切所需同意書、授權、許可及批文；

(d) 協議項下由星力國際提供之保證於所有方面仍屬真實及準確；

(e) 協議項下由賣方提供之保證於所有方面仍屬真實及準確；

(f) 完成重組；

(g) 自星力國際委任的獨立專業估值公司取得顯示估值不少於88,000,000港元的估值報告（以星力國際信納的形式及內容）；

(h) 完成集資；及

(i) 訂立租賃協議。

賣方可隨時以書面通知星力國際豁免條件(d)。星力國際可隨時以書面通知賣方豁免條件(a)及(g)。任何一方均不得豁免條件(b)、(c)、(e)、(f)、(h)及(i)。倘任何上述條件無法於二零一二年九月三十日下午四時正或訂約方可能協定之較後日期或之前達成（或（視乎情況而定）獲訂約方豁免），則賣方須立即將星力國際支付的訂金連同按年息率3%以實際過去日子及一年365日的基準計算的利息退還予星力國際，而協議將告失效及終止。

完成

完成將於所有上述條件於星力國際於香港的主要營業地點獲達成或獲豁免後三個營業日內任何一天下午四時正，或訂約方可能共同協定的其他時間及地點落實。於完成時，代價余額68,000,000港元（或經調整代價）應由星力國際以現金支付予賣方，有關資金乃由集資撥付。

於協議完成後，本公司將間接持有目標集團之100%股本權益，目標集團將成為本公司之全資附屬公司，而其賬目將於本集團之賬目中綜合入賬。

沒收及退還訂金

倘完成因星力國際單方面違約而未能落實，則賣方可通過向星力國際發出書面終止通知立即終止協議，在此情況下，賣方可立即沒收星力國際已支付的部份訂金8,800,000港元，并立即向星力國際退還有關訂金的余下數額11,200,000港元，而訂約方均毋須就此承擔任何義務及責任，且訂約方均不得就申索損害賠償或執行強制履行令或任何其他權利及補救措施而采取任何行動，惟任何先前違反有關條款者則除外。

倘完成因星力國際單方面違約以外之原因而未能落實，則星力國際可通過向賣方發出書面終止通知立即終止協議，在此情況下，賣方須立即將訂金（另加按年息率3%以實際過去日子及一年365日的基準計算之利息）退還予星力國際，且訂約方均不得就申索損害賠償或執行強制履行令或任何其他權利及補救措施而采取任何行動，惟任何先前違反有關條款者則除外。

費用

協議的各訂約方須就編制、商討、簽立及履行協議以及完成所附帶或相關的所有文件自行承擔一切費用及開支（包括但不限於法律費用及代理費用）。

集團架構

下圖分別列示本集團緊接及緊隨完成前後之集團架構：

緊接完成前：

目標集團緊接完成前但於重組後之架構:

緊隨完成後:

賣方資料

賣方為中國公民且并非本公司之關連人士，并為獨立第三方。

目標集團資料

目標公司於二零一一年九月二十日在英屬處女群島注冊成立，主要從事投資控股。

目標附屬公司於二零零四年二月二十日在香港注冊成立，主要從事物業控股。

於重組後，目標附屬公司將為目標公司之全資附屬公司。

目標附屬公司之主要資產為其於該物業之權益。據董事所深知及確信，該物業為位於香港屯門之總建筑面積約18,294平方尺之商用物業。

目標公司自其注冊成立起尚未開展任何業務營運，而自其注冊成立至本公布日期以來并無錄得虧損及溢利。

下表載列目標附屬公司之主要財務數據概要，有關概要基於香港公認會計原則而編制。

　　　　　　　　　　　　　　　截至　　　　　　截至
　　　　　　　　　　　　　 二零一一年　　　二零一零年
　　　　　　　　　　　　 十二月三十一日　十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　 止年度　　　　　止年度
　　　　　　　　　　　　　　　港元　　　　　　港元
　　　　　　　　　　　　　 （未經審核）　　（經審核）
業績
營業額　　　　　　　　　　　　　–　　　　1,140,000
除稅前及除稅後虧損　　　　　1,153,693　　 49,205

　　　　　　　　　　　　 於二零一一年　於二零一零年
　　　　　　　　　　　　　 十二月三十一日 十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　 港元　　　　　港元
　　　　　　　　　　　　　　 （未經審核）　　（經審核）
資產及負債
資產總值　　　　　　　　　　 23,971,139　　24,624,688
資產╱（負債）凈值　　　　　 (3,103,487)　 (1,949,794)

進行收購之原因

本集團分別主要從事中國的投資控股以及中國與印尼間之煤炭貿易業務。

茲提述本公司日期為二零一二年四月十八日之通函。本集團已完成出售中國新疆的辦公室單位，代價為15,740,000港元，原因是鑒於中國政府對物業市場的控制及監管措施令中國物業市場轉差，故董事（包括獨立非執行董事）認為出售為本集團變現上述物業投資的良機。

該物業位於香港，并將會帶來穩定的租金收入（茲提述有關將於完成前以星力國際信納的形式及內容訂立租賃協議的條件）。董事認為香港的優質物業有獲得更高利潤的潛力，且經計及該物業的公平值、可帶來的租金收入及該物業的潛在資本升值後，董事（包括獨立非執行董事）認為收購及據此擬進行之交易按一般商業條款而訂立，而有關條款（包括代價）屬公平合理，且收購及據此擬進行之交易乃符合本公司及其股東的整體利益。

本集團的未來計劃

為完成收購提供資金，本集團須透過集資籌集資金。有關遵守創業板上市規則規定的事宜，本公司將另行刊發公布。

創業板上市規則之涵義

由於根據創業板上市規則第19.07條計算之收購之有關百分比率超過25%但低於100%，故根據創業板上市規則，收購構成本公司之主要交易。

本公司將會召開及舉行股東特別大會以考慮及酌情批準協議及據其擬進行之交易。

本公司將遵守創業板上市規則之規定，於二零一二年六月八日或之前向股東寄發載有（其中包括）(i)收購之詳情；(ii)獨立估值師之估值報告；及(iii)召開股東特別大會之通告之通函。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購」指根據協議之條款收購銷售股份及銷售貸款

「協議」指星力國際與賣方就收購而於二零一二年五月二十四日訂立之買賣協議

「董事會」指不時之董事會

「營業日」指香港持牌銀行普遍開門營業之日子（不包括星期六、星期日或公眾假期）之一般辦工時間

「本公司」指明基控股有限公司，於開曼群島注冊成立并於百慕達存續之有限公司，其已發行股份在創業板上市

「完成」指完成協議

「條件」指完成協議的先決條件

「代價」指由星力國際就收購支付的代價88,000,000港元

「董事」指本公司不時之董事

「集資」指本公司以（包括但不限於）配發新股份、供股及公開發售等方式進行的股權集資

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，任何獨立於本公司及其關連人士之第三方人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人

「中國」指中華人民共和國

「該物業」指位於新界屯門天后路18號南豐工業城中央服務大樓2樓222室之商用物業，由目標附屬公司合法及實益擁有

「重組」指目標集團於完成前進行的重組，其中(i)目標公司將於目標附屬公司的全部已發行股本中擁有權益；及(ii)目標附屬公司將為該物業的合法及實益擁有人

「銷售股份」指目標公司之50,000股股份，相當於目標公司的全部已發行股本

「銷售貸款」指目標公司於完成時或之前任何時間結欠賣方或產生之一切責任、負債及債務，而不論有關責任、負債及債務屬實際、或然或遞延性質，亦不論是否已到期及須於完成時（ 即協議日期）支付， 金額為16,287,715港元

「股東特別大會」指本公司將召開及舉行以考慮及酌情批準協議及據此擬進行之交易的股東特別大會

「股東」指已發行股份之持有人

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「星力國際」指星力國際業務發展有限公司，為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指Foremost Star Investments Limited，為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，由賣方全資擁有

「目標集團」指目標公司及目標附屬公司之統稱

「目標附屬公司」指Calneva Capital Limited，為於香港注冊成立之有限公司，其全部已發行股本目前由賣方全資擁有，并將於重組後由目標公司全資擁有

「租賃協議」指目標附屬公司於完成前就該物業將與中國鐵通數據中心有限公司(China Tretong Data Center Limited)（由賣方促成的租戶）訂立的租賃協議，其形式及內容須獲星力國際信納

「估值」指獨立估值師遵照創業板上市規則的規定及賣方與星力國際可能協定的相關基準及假設編制的估值報告所示該物業的價值

「賣方」指Yuan Huafeng先生，為中國公民，屬獨立第三方

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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