"偷龍轉鳳",中工國際(002051)重組主角大轉移

讓人意外的是，這次中工國際(002051.SZ)的重組對象竟然不是此前的緋聞對像中國機械設備進出口總公司(CMEC)，卻是其原控股股東中國工程與農業機械進出口總公司(CAMC)。

目前正處於停牌狀態的中工國際近日公告稱，根據現任控股股東中國機械工業集團有限公司(以下簡稱國機集團)的整體安排，公司董事會同意公司籌劃重組國機集團下屬企業中農機，具體方式待與國機集團進一步協商確定。

「對於這次重組，誰也沒想到，我們都感到很突然和意外，這應該是我們的控股股東國機集團重組戰略的一部分。」7月8日，中工國際董事會辦公室負責證券事務的劉姓工作人員對本報記者表示。

CAMC而非CMEC

如果說這次重組出乎意料，並不奇怪。

2009 年1月13日，中工國際的實際控制人中國機械工業集團公司與公司的控股股東中國工程與農業機械進出口總公司簽訂了《股份劃轉協議》，國機集團擬將其全資子公司中農機直接持股並控股的公司62.04％的股份計117880000股採用國有股權行政劃轉方式由國機集團直接持有並控股。

也就是說，半年前，中農機還是中工國際的控股股東，但是僅僅半年後，中農機卻成了中工國際的重組對象。

在去年12月的股權轉讓提示公告中，國機集團還聲明稱，上述股權劃轉的主要目的是減少中工國際國有股東決策程序、使管理層級進一步扁平化，不涉及資產注入和對上市公司主營業務進行整合的問題。

但是「此地無銀三百兩」只有半年時間。

不過這次雖然公告了重組對像為中農機，但此次中工國際的重組究竟是注入整個中農機，還是只注入其部分資產，目前仍是未知數。

「目前來說，具體的方案還在研究當中，究竟是注入中農機的部分資產還是全部資產目前也不清楚，以什麼形式注入也沒有確定。」前述的劉姓工作人員表示。

資料顯示，中農機公司的註冊資本為2.69億元，經營範圍包括進出口業務，海外工程承包業務，工程機械、農業機械、動力機械的技術咨詢服務、技術交流及銷售等，公司2008年淨利潤為2.22億元，淨資產高達18.18億元。

但是外界有說法，這次可能注入的是中農機旗下的中凱國際工程有限責任公司。這是一家具有多年的貿易與工程承包經驗，可承接大型海外項目的公司。業務領域包括進出口貿易、成套設備和工程承包。

「對於重組我們原來的控股股東中農機，這是很突然意外的，我們認為這也是國機集團整體戰略的考慮。以前想到過國機集團旗下的其它資產存在注入的可能，但是就是沒想到會是中農機。」前述劉姓人員對本報記者表示。

「重組後中工國際的資產規模迅速擴大，兩家企業可以進一步整合後發協同效應，中工國際是做工程承包的，中農機則除了工程承包，還有機械進出口，這樣可以在以後為客戶提供一站式服務。」平安證券機械行業資深分析師王合緒對本報記者表示。國機集團旗下還有中國聯合、中元公司等幾家以工程承包業務為主業的子公司迫切需要整合，從避免同業競爭的角度看，上述資產均有注入中工國際的可能。但他同時強調稱，由於目前國機集團對中工國際的合計持股比例已高達64.41%，因此本次注資規模應不會太大。

CMEC仍傾向赴港上市

自去年下半年以來，國機集團所屬企業受到金融危機不同程度的衝擊。國機集團正在採取多種措施積極應對，注資中工國際便是一項重大舉措。

另據記者獲悉，在下一步整合中，國機集團將培養10家左右的上市公司。目前國機集團有6家上市公司，這意味著未來再培養4家上市公司。

而這其中的重中之重就是中國機械設備進出口總公司(CMEC)的上市問題。

「2008年，集團整體上市條件還不成熟，我們會把優質資產在未來幾年打包注入不同的上市公司。」國機集團董事長任洪斌此前多次公開表態。

據瞭解，在任洪斌提到的上述優質資產中，核心子公司CMEC是最大的資產包。

來自國機集團官方網站的信息顯示，CMEC是國機集團下屬開展國際工程承包業務的核心企業。CMEC在2006年銷售收入約27億美元，占集團總收入的1/3；2008年銷售收入約35億美元。

早在2007年8月，國機集團就正式審定並通過新一輪資產重組方案，計劃將CMEC整體改制，申請H股上市。

本報記者此前與國機集團的接觸中獲悉，國機集團原計劃率先完成CMEC赴港上市，計劃融資30億元；其次整合A股其他公司如鼎盛天工、軸研科技等公司上市。但是，遭遇一場突如其來的全球金融風暴讓該公司赴港融資計劃在去年上半年被迫擱淺。

「接下來發生了戲劇性的一幕。」中國機械工業協會副秘書長俞琚表示，國機集團率先整合了A股的多家上市子公司，而CMEC的赴港上市至今未能重啟。

「外界開始有傳言CMEC可能改在A股上市。甚至傳出可能會將資產直接注入給中工國際，借殼上市。」一位知情人士對本報記者表示。

但是這次最終注入中工國際的資產是CAMC，也擊破了之前注入CMEC的傳言。

「據我瞭解，國機集團的戰略中還是傾向於CMEC赴港上市。」一位不願透露姓名的國機集團中層對本報記者表示。

「甚至市場上曾一度傳言CMEC上市成功後，國機將會把集團資產再裝進CMEC實現整體上市。」前述知情人士則表示。

但任洪斌此前多次公開表態：「集團整體上市條件還不成熟，我們會把優質資產在未來幾年打包注入不同的上市公司。」

「我們此前猜測注入的是CMEC，CMEC的利潤貢獻占國機集團利潤的三分之一，CAMC的資產質量與CMEC相比還有相當大的距離。」一位中工國際投資人對本報記者這樣表示。