中國軟件國際建議根據特定授權發行二零一三年到期的4.25厘可換股票據建議增大法定股本恢復買賣(摘要)

發行可換股票據

董事會欣然宣布，於二零一零年十月三日，本公司與認購方訂立認購協議，內容有關發行及認購總本金額人民幣200,000,000元（相當於約231,620,000港元）的二零一三年到期4.25厘可換股票據。

換股價初步須為(i) 2.00港元或(ii)發行可換股票據前五個交易日每股收市價的成交量加權平均數的1.2倍中的較低者（可不時按可換股票據的條款予以調整）。按全面兌換可換股票據後，可換股票據將可兌換成最多464,006,391股兌換股份及最少115,809,100股兌換股份，占於本公告日期本公司已發行股本分別約42.84%及10.69%，及於全面行使可換股票據所附帶換股權時經發行兌換股份擴大後本公司已發行股本分別約29.99%及9.66%。

票據持有人將有權於任何營業日或於到期日營業時間結束前兌換其票據全部本金額。票據持有人有權按年利率4.25厘收取利息，由二零一一年一月十五日起，該等利息須於每年一月十五日及七月十五日每半年期末等額分期繳付。

兌換股份將根據將於股東特別大會上授予董事的特定授權配發及發行。兌換股份將於各方面與已發行現有股份享有同等地位。發行可換股票據的估計所得款項凈額約230,000,000港元將用作(i)撥款支付根據本公司、MMIM Technologies, Inc及若干售股股東所訂立日期為二零一零九月二十二日的購股協議（「MMIM收購事項」）應付的現金代價（有關詳情載於本公司日期為二零一零年九月二十四日的公告）；及(ii)余款用作一般營運資金。

認購事項之條件為（其中包括）：(i)於股東特別大會上獲股東批準；(ii)聯交所上市委員會批準或同意批準兌換股份上市及買賣； (iii) A系列優先股股東準許發行可換股票據及發行兌換股份；及(iv)於完成日期按初步換股價全面行使換股權時可予發行的兌換股份數目不會相當於完成日期時本公司已發行并發行在外股本的30%或以上。若上述條件未能達成或獲豁免，認購事項將不會進行。

建議增大法定股本

於本公告日期，本公司的法定股本為75,000,000港元（分為1,500,000,000股股份），其中1,083,197,314股股份已被配發及發行并繳足股款。為應付認購協議下根據可換股票據發行兌換股份及根據A系列優先股及本公司所授出的購股權可能進一步發行股份及根據MMIM收購事項須予發行的股份，董事會建議增大本公司的法定股本，藉著增設500,000,000股股份，由75,000,000港元（分為1,500,000,000股每股面值0.05港元的股份）增大至100,000,000港元（分為2,000,000,000股每股面值0.05港元的股份）。

股東特別大會

股東特別大會將會舉行，以考慮及酌情通過決議案以批準(i)認購協議及據此擬進行的交易，包括發行可換股票據及發行及配發兌換股份；(ii)授出特定授權；及(iii)增大法定股本。

載有（其中包括）(i)認購協議；(ii)可換股票據的詳細條款及條件；(iii)增大法定股本的進一步詳情；及(iv)股東特別大會通告的通函將按上市規則規定盡快寄發予股東。

恢復買賣

應本公司要求，股份由二零一零年十月四日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣，以待發出本公告。本公司已向聯交所申請由二零一零年十月六日上午九時三十分起恢復股份買賣。

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認購協議

日期： 二零一零年十月三日

發行方： 本公司

認購方： EJF Capital LLC或由彼管理的投資載體

據董事所知、所悉及所信，并經一切合理查詢後，認購方及其最終實益擁有人乃獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。

先決條件

認購方認購可換股票據的責任須待下列條件達成（或獲認購方豁免（與下文(a)、(b)、(c)及(d)有關者除外））後方會作實：

(a) 聯交所上市委員會批準（不論無條件或僅須符合本公司及認購方并無合理反對的條件）兌換股份上市及買賣；

(b) 本公司董事會批準授權(i)簽立及按其條款完成認購協議、(ii)發行可換股票據及(iii)於認購方決定行使換股權時發行兌換股份；

(c) 股東於股東特別大會上批準(i)增大法定股本、(ii)根據認購協議擬進行的交易，及(iii)發行可換股票據及發行及配發兌換股份；

(d) A系列優先股股東準許發行可換股票據及發行兌換股份，并放棄與此有關的任何優先權；

(e) 本公司於認購協議的擔保於認購協議日期及完成日期在各重大方面屬真實、正確及準確及不具誤導性，猶如有關擔保於該日作出（於某特定日期作出并須於該特定日期於各重大方面屬真實及正確的任何擔保除外）；

(f) 本公司須於完成日期或之前履行彼據此表明將會履行的全部責任；

(g) 於完成前送交完成文件；及

(h) 并無采取任何行動，而政府或監管機構并無制定、采納或頒布任何法規、規則、規例或命令，以致於完成日期時（視情況而定）阻礙可換股票據的發行或銷售，或兌換股份的發行；任何法院并無頒布禁制或命令，以致於完成日期時阻礙可換股票據的發行或銷售，或兌換股份的發行。

本公司發行可換股票據的責任須待下列條件達成（或獲本公司豁免（下文(c)及(d)除外））後方會作實：

(a) 認購方於認購協議的陳述及擔保於認購協議日期及完成日期在各重大方面屬真實、正確、準確及不具誤導性，猶如有關擔保於該日作出（於某特定日期作出并須於該特定日期於各重大方面屬真實及正確的任何擔保除外）；

(b) 認購方須於完成日期或之前履行彼據此表明將會履行的全部責任；

(c) 於完成日期按初步換股價全面行使換股權時可予發行的兌換股份數目不會相當於完成日期時本公司已發行并發行在外股本的30%或以上（「30%限制」）；及

(d) 并無采取任何行動，而政府或監管機構并無制定、采納或頒布任何法規、規則、規例或命令，以致於完成日期時（視情況而定）阻礙可換股票據的發行或銷售，或兌換股份的發行；任何法院并無頒布禁制或命令，以致於完成日期時阻礙可換股票據的發行或銷售，或兌換股份的發行。

完成

待達成上述先決條件後，認購協議將於就認購方購買可換股票據尚待達成的上述先決條件(a)至(d)中最後一項獲達成（或獲認購方豁免）後第五個營業日當日（或本公司及認購方可能協定的其他日期）完成。本公司將於認購事項完成時另行作出公告。

本公司認購方作出的承諾

保障條款

只要認購方擁有可換股票據總本金額最少50%，未經認購方準許，本公司不得采取下列行動：

(a) 在會對認購方權利造成重大不利影響的情況下，修改及╱或撤銷其組織章程大綱或組織章程細則任何條文；

(b) 發行或授權發行任何類別的任何證券，其權利、優惠權或優先權優於或等同於可換股票據；

(c) 本公司或其任何附屬公司的業務開始清盤、解散或結業；

(d) 訂立任何合并、整合或出售，而任何該等交易涉及本公司全部或絕大部份資產，導致本公司於其股東大會的控制權轉讓予第三方；

(e) 就任何股份授權或支付任何股息(i)較就兌換股份應付股息優先或具同等地位（根據A系列優先股條款支付應付股息除外）或(ii)屬本公司任何附屬公司的股息，除非就附屬公司應付股息而言，全數股息均須由本公司自行支付；

(f) 贖回或購回本公司任何股本，惟本公司經董事會批準後不時於公開市場進行合法購股則除外；

(g) 在本公司業務過程以外向任何其他公司（本公司之全資附屬公司除外）或人士（包括關連人士）作出任何貸款或墊款，或為該等公司或人士作出任何擔保或彌償保證；或

(h) 在本公司業務過程以外作出任何擔保。

以折讓價發行

只要認購方擁有可換股票據總本金額最少25%，未經認購方事先書面準許，本公司不得（并督促本集團成員公司不得）：

(a) 發行或提呈新股份以供認購或購買，每股價格低於股份於緊接公告有關發行或提呈事項條款前的最後一個交易日的每股收市價的70%；

(b) 發行或授出任何購股權、認股權證或任何權利以認購或購買或以其他方式收購股份，或任何證券（其發行條款直接或間接附帶兌換為或交換或認購任何本公司可予發行的新股份的權利），在各情況下，每股價格低於股份於緊接公告有關發行或授出事項條款前最後一個交易日的每股收市價的70%；

(c) 發行任何證券，其發行條款直接或間接附帶兌換為或交換或認購新股份的權利（或就已發行的現有證券授出任何該等權利）或可按其條款重新指定為股份的證券，而於兌換、交換、認購或重新指定時的每股代價低於股份於緊接公告有關發行事項條款前最後一個交易日的每股收市價的70%；

(d) 修改上文段2.3(c)所述任何證券所附帶的兌換、交換、認購、購買或收購權，導致於修改後，每股股份的應收代價有所減少，并低於股份於緊接首次公告有關發行該等證券條款前最後一個交易日的每股收市價的70%；及╱或

(e) 以供股方式向股東提呈新股份以供認購，及╱或授出任何購股權、認股權證或其他認購、購買或兌換為任何股份的權利，導致根據供股或授出須予發行的股份數目，超過於公告該發行或授出條款當日本公司股本中已發行并發行在外的股份數目的50%或以上。

可換股票據的主要條款

可換股票據的主要條款概述如下：

發行方： 本公司

本金額： 人民幣200,000,000元

到期日： 可換股票據發行日的第三周年日

利息： 年利率4.25厘，由二零一一年一月十五日起，須於每年一月十五日及七月十五日每半年期末等額分期繳付

兌換： 票據持有人將有權於任何營業日或於到期日營業時間結束前，隨時及不時按換股價以人民幣10,000,000元或其整數倍數為單位兌換其票據全部本金額兌換可換股票據時將不會發行零碎股份，亦不會就該等碎股向票據持有人支付任何現金。

換股價： 初步須為(i) 2.00港元或(ii)發行票據前五個交易日每股收市價的成交量加權平均數的1.2倍中的較低者調整： 換股價可於（其中包括）出現股份合并、拆細或重新分類、溢利或儲備資本化、資本分派時作出調整

換股比率： 初步為股份數目（約整至最接近的十萬分位），計算方法為人民幣10,000,000元（於完成日期按中國人民銀行所報港元兌人民幣匯率中間價換算）除以初步換股價，可予以調整

兌換股份的地位： 兌換股份將於各方面與已發行現有股份享有同等地位

贖回： 本公司無權要求於到期日前提早注銷或贖回任何可

換股票據

若有若干違約事件出現，票據持有人可終止并要求即時按尚未行使本金額連出現時的累計利息贖回可換股票據

可轉讓性： 可換股票據可按人民幣10,000,000元或其整數倍數的單位自由轉讓

表決權： 票據持有人無權僅因身為票據持有人而就本公司任何會議收取通告或在會上投票

上市： 不會申請可換股票據於聯交所或任何其他證券交易所上市或買賣

規管法律： 香港

本公司將向聯交所上市委員會申請批準兌換股份上市及買賣。

換股價

換股價初步須為(i) 2.00港元或(ii)發行票據前五個交易日每股收市價的成交量加權平均數的1.2倍中的較低者。僅為方便說明，假設初步兌換價為2.00港元（乃最高換股價），即較：

(1) 聯交所所報股份於最後交易日的收市價每股2.06港元折讓2.9%；

(2) 股份於截止及包括最後交易日最後五個連續交易日的平均收市價每股2.21港元折讓9.5%；及

(3) 股份於截止及包括最後交易日最後十個連續交易日的平均收市價每股2.21港元折讓9.5%。

換股價乃本公司及認購方經公平磋商後厘定，并已參考股份的現時市價。董事認為，換股價公平合理，并符合本公司及股東整體的利益。

假設全面兌換可換股票據，可換股票據將可兌換成最多464,006,391股兌換股份（按30%限制）及最少115,809,100股兌換股份，占於本公告日期本公司已發行股本分別約42.84%及10.69%，及於全面行使可換股票據所附帶換股權時經發行兌換股份擴大後本公司已發行股本分別約29.99%及9.66%。

發行可換股票據的理由及所得款項用途

本集團的主要業務為提供以諮詢為驅動的解決方案、以專業化為準則的信息技術外包服務(ITO)和業務流程外包服務(BPO)和以人才供應鏈為導向的培訓服務，包括諮詢服務、軟件發展、系統集成、軟件測試、軟件本地化、企業應用平臺建設與維護、IT服務外包以及業務流程外包。

董事會認為，訂立認購協議及發行可換股票據乃本集團就撥款支付根據MMIM收購事項應付的現金代價（有關詳情載於本公司日期為二零一零年九月二十四日的公告）取得即時資金的良機。

發行可換股票據的所得款項總額將為人民幣200,000,000元（相當於約231,620,000港元）。發行可換股票據的所得款項凈額約230,000,000港元將用作(i)撥款支付根據MMIM收購事項應付的現金代價；及(ii)余款用作一般營運資金。

董事會相信，雖然於兌換可換股票據時發行兌換股份，將導致本公司股權的潛在攤薄影響，但認購協議乃本公司加強資本基礎的良機。

用以發行兌換股份的特定授權

兌換股份將根據特定授權（將於股東特別大會上向股東尋求）發行。

可換股票據將根據特定授權發行。在特定授權下，本公司獲授權發行最多464,006,391股股份。

申請上市

本公司不會申請批準可換股票據於聯交所或任何其他證券交易所上市或買賣。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準於行使可換股票據所附帶換股權時須予配發及發行的兌換股份於聯交所上市及買賣。

建議增大法定股本

於本公告日期，本公司的法定股本為75,000,000港元（分為1,500,000,000股股份），其中1,083,197,314股股份已被配發及發行并繳足股款。為應付認購協議下根據可換股票據發行兌換股份及根據A系列優先股及本公司所授出的購股權可能進一步發行股份及根據MMIM收購事項須予發行的股份，董事會建議增大本公司的法定股本，藉著增設500,000,000股股份，由75,000,000港元（分為1,500,000,000股每股面值0.05港元的股份）增大至100,000,000港元（分為2,000,000,000股每股面值0.05港元的股份）。

增大法定股本須待股東於股東特別大會上通過有關普通決議案方會作實，并以此為條件。

一般事項

股東特別大會將會舉行，以考慮及酌情通過決議案以批準(i)認購協議及據此擬進行的交易，包括發行可換股票據及發行及配發兌換股份；(ii)授出特定授權；及(iii)增大法定股本。

載有（其中包括）(i)認購協議的進一步詳情；(ii)可換股票據的詳細條款及條件；(iii)增大法定股本；及(iv)股東特別大會通告的通函將按上市規則規定盡快寄發予股東。

恢復買賣

應本公司要求，股份由二零一零年十月四日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣，以待發出本公告。本公司已向聯交所申請由二零一零年十月六日上午九時三十分起恢復股份買賣。

釋義

除文義另有所指外，本公告內的下列詞匯具有以下涵義：

「增大法定股本」 指 建議增大本公司的法定股本，藉著增設500,000,000股股份，由75,000,000港元（分為1,500,000,000股每股面值0.05港元的股份）增大至100,000,000港元（分為2,000,000,000股每股面值0.05港元的股份）

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港及紐約銀行開門營業超過四小時的日子（星期六除外）

「本公司」 指 中軟國際有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其普通股於聯交所主板上市

「完成」 指 根據認購協議條款完成認購事項

「完成日期」 指 就認購方購買可換股票據尚待達成的先決條件(a)至(d)中最後一項獲達成（或獲認購方豁免）後第五個營業日當日（或本公司及認購方可能協定的其他日期）

「先決條件」 指 完成前須達成的條件，如本公告「先決條件」一段所載

「可換股票據」 指 本公司根據認購協議將予發行總本金額人民幣200,000,000元的二零一三年到期4.25厘可換股票據

「換股價」 指 初步為(i) 2.00港元或(ii)發行票據前五個交易日每股收市價的成交量加權平均數的1.2倍中的較低者（可根據認購協議按可換股票據的條款及條件予以調整）

「換股權」 指 可換股票據所附帶兌換本金額（或其任何部份）的權利

「兌換股份」 指 於行使可換股票據所附帶換股權時將由本公司向認購方配發及發行的新股份，數目可因換股價的調整而有所調整

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司即將召開的股東特別大會，以（其中包括）考慮及批準認購協議、授出特定授權及增大法定股本

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「最後交易日」 指 二零一零年九月三十日，即刊發本公告前股份於聯交所的最後一個完整交易日

「上市委員會」 指 聯交所上市委員會

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「到期日」 指 發行可換股票據日期的第三周年日

「票據持有人」 指 可換股票據持有人

「普通股」 指 本公司已發行股本中每股0.05港元的普通股

「訂約方」 指 條款文件的訂約方，即本公司及買方

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「A系列優先股」 指 本公司已發行股本中每股面值0.05港元的優先可贖回可兌換優先股

「認購方」 指 EJF Capital LLC，一間於美國證券交易委員會注冊的投資顧問

「股份」 指 在聯交所報價買賣本公司每股面值0.05港元的普通股

「股東」 指 普通股持有人

「特定授權」 指 股東將於股東特別大會上授予董事的特定授權，以於相關普通決議案所指定期間內隨時發行新股份

「認購事項」 指 在認購協議的條款及條件的規限下，按該等條款及條件認購可換股票據

「認購協議」 指 本公司與認購方就認購事項所訂立日期為二零一零年十月三日的認購協議

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「%」 指 百分比

僅為方便說明，本公布內的人民幣款項乃按人民幣0.86349元兌1.00港元的匯率換算為港元。有關匯率概不構成任何款項按此匯率或任何其他匯率已經、應已或可予兌換的陳述。

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