東方明珠創業根據一般授權配售新股份(摘要)

於二零一零年十月五日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司有條件同意透過配售代理按悉數包銷基準按每股配售股份0.275 港元之價格向不少於六名獨立承配人配售合共90,786,423 股配售股份。配售股份相當於本公司於本公布日期之本公司現有已發行股本453,932,117 股股份約20%，以及其經配售擴大之已發行股本約16.67%。配售項下之配售股份總面值將約為90,786.42 港元。

每股配售股份0.275 港元之配售價較(i) 股份於二零一零年十月五日（配售協議日期）於聯交所所報之每股收市價0.32 港元折讓約14.06%；及(ii) 股份於截至二零一零年十月四日（包括該日）止最後五個連續交易日於聯交所所報之平均收市價每股0.33 港元折讓約16.67%。

配售之所得款項總額將約為24,970,000 港元。本公司計劃將配售之所得款項凈額約24,130,000 港元用作本集團之一般營運資金。

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配售須待聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣後，方可作實。

配售須待達成配售協議之先決條件後，方告完成。

由於配售可能或未必會進行，故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

配售協議

日期

二零一零年十月五日

發行人

本公司

配售代理及承配人

配售代理金江股票有限公司已有條件同意按悉數包銷基準配售合共90,786,423 股配售股份，其將就此於配售完成時接獲相當於配售之所得款項總額2.5%之配售傭金。董事認為，配售傭金乃參考市場比率厘定，屬公平合理。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終擁有均并非為本公司之關連人士，且獨立於本公司及╱或其關連人士，并與彼等概無關連。

配售代理將向不少於六名承配人（均為個人、機構或其他專業投資者）配售配售股份，承配人及其最終實益擁有人將并非本公司之關連人士，且將獨立於本公司及其關連人士，并與彼等概無關連。本公司預期，概無承配人將於緊隨配售後成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。

配售股份之數目

合共90,781,423 股配售股份相當於本公司於本公布日期之本公司現有已發行股本453,932,117股股份約20%，以及其經配售擴大之已發行股本約16.67%。配售項下之配售股份總面值將約為90,786.42 港元。

配售價

每股配售股份0.275 港元之配售價較(i) 股份於二零一零年十月五日（配售協議日期）於聯交所所報之每股收市價0.32 港元折讓約14.06%；及(ii) 股份於截至二零一零年十月四日（包括該日）止最後五個連續交易日於聯交所所報之平均收市價每股0.33 港元折讓約16.67%。

配售項下之配售凈價約為每股配售股份0.266 港元。

董事認為配售價乃經本公司與配售代理參考現行股份市價後公平磋商厘定，乃屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益 。

配售股份之地位

配售股份於發行及繳足後將在各方面彼此及與於配售股份配發及發行日期之已發行股份享有同等地位。

一般授權

配售股份將根據股東於本公司於二零一零年十月五日舉行之股東特別大會上通過之決議案所授予董事之一般授權配發及發行，根據一般授權，董事可配發及發行最多90,786,423 股股份。

於本公布日期，概無股份已根據有關一般授權發行及配發。

配售之條件

配售毋須取得股東批準，惟須待以下條件獲達成後，方可作實：

(i) 聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣；及

(ii) 配售代理於配售協議項下之責任并無根據配售協議之條款（包括有關不可抗力事件之條文）終止。

條件必須於二零一零年十月二十二日（或本公司與配售代理協定之有關較後日期）或之前達成，倘條件未能如期達成，則配售協議將告終止，除配售協議之先前違反者外，配售協議各訂約方概不得就任何成本或損失向另一方提作任何申索。

終止及不可抗力事件

倘於配售協議完成日期上午十時正前任何時間，配售代理合理認定配售之成功或本集團之業務或財務前景可能或將受到以下任何不可抗力事件之不利影響，則配售代理可終止配售協議：

(a) 引入任何新法例或法規或現有法例或法規出現任何變動或現有法例或法規之詮釋或應用出現任何變動；或

(b) 政治、軍事、工業、金融、經濟或其他性質（不論是否與前述任何一項同類）發生任何事件、發展或變動（不論是否本地、國家或國際或於配售協議訂立日期前、該日及╱或之後成為一連串事件之部份或發生或持續發生變動及包括有關之事件或變動或現有狀況之發展），導致出現重大不利變動，或可能預期會導致政治、經濟或股市市況出現重大不利變動；或

(c) 聯交所之一般證券買賣由於特殊財務狀況或其他原因而被凍結、暫停或受到嚴重限制；或

(d) 涉及於香港、百慕達、英屬處女群島或中華人民共和國稅項之可能變動或實施匯兌控制將或可能會對本集團（整體而言）或其現在或潛在股東於其該等能力方面產生重大或不利影響之變動或發展；或

(e) 本地、國家或國際證券市場狀況之任何變動或惡化。

配售完成

配售須於配售協議成為無條件後第二個營業日（或本公司與配售代理可能協定之有關較後日期）前完成。

進行配售之原因及所得款項用途

本集團之主業務活動為投資控股、采礦、銷售布料，以及於香港銷售成衣及配飾。

配售之所得款項總額將為24,970,000 港元。本公司計劃將配售之所得款項凈額約24,130,000港元用作本集團之一般營運資金。

董事認為，配售將擴大本公司之股東基礎及資本基礎。此外，配售之所得款項凈額將強化本集團之財務狀況，以供本集團未來發展之用。因此，彼等認為配售符合本公司及股東之整體利益。

持股架構

本公司(i) 於本公布日期；及(ii) 緊隨配售完成後之持股架構如下：

　　　股東　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　 緊隨配售完成後
　　　　　　　　 股份數目　　　概約百分比　　　　　股份數目　　 概約百分比
　主要股東　　　　　　　—　　　　　 —　　　　　　 —　　　　　　 —
公眾股東：
— 承配人　　　　　　　 —　　　　　 —　　　　 90,786,423　　　 16.67
—　其他　　　453,932,117　　　　 100　　　 453,932,117　　　83.33
　　總計　　 453,932,117　　　 100.00　　　544,718,540　　　100.00

1. 於本公布日期，本公司有(i) 可換股債券項下之未兌換本金額856,800,000 港元；及(ii) 根據購股權計劃授出可認購2,048,400 股股份之未行使購股權。本公司將委任本公司核數師分別按照購股權計劃及可換股債券文據之條款，書面核證因配售而須就未行使購股權及未兌換可換股債券作出之調整（如有）。本公司將於適當時候就有關調整另作公布。

2. 上述計算乃假設本公司於配售完成前并無發行或購回任何股份。

一般事項

根據配售協議之終止條文，配售代理有權於若干情況下酌情決定於配售協議完成日期前終止配售協議。配售之完成須待配售協議之先決條件達成後，方可作實。

由於配售可能或未必會進行，故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行一般開門營業之任何日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「本公司」指正興（集團）有限公司（股份代號：692），於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司之董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「承配人」指配售代理根據配售協議安排以認購任何配售股份之任何個人、機構或其他專業投資者

「配售」指配售代理根據配售協議所載條款及條件以悉數包銷基準配售合共90,786,423 股新股份

「配售代理」指金江股票有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1 類受規管活動之持牌法團

「配售協議」指本公司與配售代理於二零一零年十月五日就配售訂立之有條件配售協議

「配售價」指每股配售股份0.275 港元

「配售股份」指將根據配售配售之最多90,786,423 股新股份

「證券及期貨條例」指香港法例第571 章證券及期貨條例

「股東」指股份之持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.001 港元之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「%」指百分比

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