茂業國際須予披露交易-收購山東省淄博糖酒站股份有限公司的股份

本公司的全資附屬公司中兆投資管理於2010年9月30日訂立買賣協議，據此，中兆投資管理同意向賣方收購目標公司的11,109,744股股份（占目標公司已發行股本的80%），總代價為人民幣388,440,000元。

根據上市規則第14.08條，收購事項構成本公司的一項須予披露交易。根據上市規則，收購事項毋須徵求本公司股東的批準。

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收購事項

訂約方： 賣方： 山東省淄博糖酒站股份有限公司職工持股管理委員會及其相關成員

買方： 中兆投資管理，本公司的全資附屬公司

概要： 於2010年9月30日，中兆投資管理與賣方訂立買賣協議。根據買賣協議，中兆投資管理同意向賣方收購目標公司的11,109,744股股份（占目標公司已發行股本的80%），總代價為人民幣388,440,000元。

目標公司位於山東省淄博市最核心商圈之核心位置，地理位置優越，商業氛圍濃厚。淄博市乃山東半島城市群八大城市之一，亦為山東省交通樞紐城市。目標公司擁有淄博金帝購物廣場有限公司的全部股權。淄博金帝購物廣場有限公司經營并管理金帝購物廣場（「購物廣場」）。購物廣場位於淄博市中心城區張店柳泉路，處於原淄博市百貨大樓的位置，其建筑面積為51,266平方米，并擁有約10,000平方米之停車場。購物廣場擁有負一層至地面七層之樓層，其商業配置設施齊全，適合經營百貨門店。目標公司亦擁有五塊土地，土地面積分別約為5,453平方米、3,555平方米、8,320平方米、16,879平方米、21,926平方米，五塊土地總面積約為56,133平方米。

代價： 全部代價人民幣388,440,000元將由中兆投資管理支付予賣方。收購事項將由本公司內部資源撥付。

支付代價： 代價人民幣388,440,000元將分三期支付。買賣協議生效後，中兆投資管理將向賣方支付第一期分期付款人民幣280,800,000元（「第一期分期付款」），作為轉讓賣方於目標公司股權60%的代價。買賣協議簽署後第二周年第一個月，中兆投資管理將向賣方支付第二期分期付款人民幣51,480,000元（「第二期分期付款」），作為轉讓賣方於目標公司股權10%的代價。買賣協議簽署後第三周年第一個月，中兆投資管理將向賣方支付第三期分期付款人民幣56,160,000元（「第三期分期付款」），作為轉讓賣方於目標公司股權10%的代價。

根據買賣協議，賣方承諾在完成向中兆投資管理轉讓目標公司第一批60%股份前償還目標公司產生的所有債務。賣方亦承諾按買賣協議的規定根據股份轉讓進展向中兆投資管理質押目標公司其余40%股份作為擔保。

買賣協議生效後五天內，中兆投資管理及賣方將以中兆投資管理的名義設立共管賬戶（「共管賬戶」），讓中兆投資管理能夠支付收購代價。該賬戶按如下方式運作：

? 第一期分期付款將分四個階段撥歸賣方。具體安排如下：

(i) 設立共管賬戶後兩個工作日內，中兆投資管理將向共管賬戶支付人民幣56,160,000元（相當於第一期分期付款的20%）。

(ii) 相關政府部門受理目標公司股份轉讓的登記申請後兩個工作日內，中兆投資管理將向共管賬戶支付人民幣168,480,000元（相當於第一期分期付款的60%）。

(iii) 完成股份轉讓登記後兩個工作日內，共管賬戶內的款項將支付予相關銀行用於償還目標公司的貸款。共管賬戶內的余額（如有）將存入賣方的指定銀行賬戶。

(iv) 賣方完成向中兆投資管理質押目標公司的40%股份後兩個工作日內，中兆投資管理將向賣方支付第一期分期付款的余額。

? 第二期分期付款及第三期分期付款將由中兆投資管理按照與支付第一期分期付款相近的方式支付。

條件： 收購事項的完成并不取決於任何其他條件。

完成： 買賣協議於全部代價根據上述安排予以支付時完成。

代價的厘定基準

收購事項的代價乃訂約方參考目標公司的市場價值（目標公司擁有物業及土地的市場價值遠高於帳面價值）及目標公司未來的盈利增長潛力，經公平磋商後厘定。董事（包括獨立非執行董事）認為代價乃屬公平合理。

目標公司的財務資料

根據目標公司按照中國會計原則編制的帳目，目標公司截至2009年12月31日止財政年度的未經審核總資產為人民幣285,451,244元，未經審核資產凈值為人民幣98,804,611元。

目標公司截至2008年及2009年12月31日止兩個財政年度的未經審核純利（除稅及非經常項目前後）如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至以下日期止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2008年　　　　2009年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　人民幣　　　　 人民幣
除稅及非經常項目前的純利　　　　　　4,870,330　　　4,087,919
除稅及非經常項目後的純利　　　　　　3,652,747　　　3,065,939

進行交易的理由

目標公司擁有經營及管理購物廣場的淄博金帝購物廣場有限公司，而購物廣場為淄博市中心商業區中心張店區的具有十一年歷史的百貨店，根據賣方提供的財務數據，購物廣場於2009年度的銷售所得總額約為人民幣3.2億元，每平方米銷售額約為人民幣6,300元，綜合傭金率約為10%。本公司董事認為，通過本公司經營管理方式的引入，以及采購資源和商品品牌的支持，可快速提升該百貨店的銷售水平，使之達到本公司的單位面積銷售水準。另外，本公司董事認為，通過不斷提升目標公司的經營管理水平，使之達到本公司的平均綜合傭金率水平和凈利潤率水平，將使目標公司的盈利水平得到較大提升，鞏固該百貨店在該地區的競爭優勢及市場地位，并培育城市商業品牌，提升城市商業品位，促進城市經濟發展。同時，亦有利於本集團店鋪網路的擴充，既鞏固本集團於該地區的市場地位，又能通過該項目的輻射，實施本公司在華東、華北以及整個環渤海經濟圈的大發展戰略。

有關訂約方的資料

本公司

本公司主要在中國從事百貨店的經營及管理，是中國具領導地位的百貨連鎖店。本公司主要面向中高檔次的零售市場，因此其百貨店策略性位於中國經濟發達及具發展潛力城市的黃金位置。本公司目前在十二座城市經營有二十九門店。

目標公司

山東省淄博糖酒站股份有限公司，一間在中國成立的股份有限公司。

賣方

山東省淄博糖酒站股份有限公司職工持股管理委員會及其相關成員，於收購事項前持有目標公司全部已發行股本。

上市規則的規定

本公司確認，據董事所知、所悉及所信，賣方為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

本公司將透過收購事項共計收購目標公司11,109,744股股份（相當於目標公司已發行股本的80%）。根據上市規則第14.07條，收購事項的相關百分比率超過5%但不足25%，因此，收購事項構成一項須予披露交易。

釋義

「收購事項」指中兆投資管理向賣方收購目標公司的11,109,744股股份（相當於目標公司已發行股本的80%）

「本公司」指茂業國際控股有限公司，一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市

「本集團」指本公司及其附屬公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「買賣協議」指中兆投資管理與賣方於二零一零年九月三十日就收購事項訂立的買賣協議

「目標公司」指山東省淄博糖酒站股份有限公司，一間在中國成立的股份有限公司

「賣方」指山東省淄博糖酒站股份有限公司職工持股管理委員會及其相關成員，於收購事項前持有目標公司全部已發行股本。

「中兆投資管理」指中兆投資管理有限公司，本公司在中國注冊成立的一家全資附屬公司

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