上揚科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100520

預定發行單位總數：5590

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：5590000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.09000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：依本憑證辦法申請時,已公開發行股份評估,對原股權可能稀釋比例為9.09%

對股東權益之影響：屆滿二年後可行使之認購權為授予數之50％屆滿三年後可行使之認購權為授予數之75％屆滿四年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。二、發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式,由本公司以發行新股交付。四、認股權人資格條件：以本公司及子公司全職正式編制內員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。五、發行總數:本員工認股權憑證之發行總數為5,590單位。六、每單位認股權憑證得認購之股數:本公司普通股1,000股。七、因認股權行使而須發行之新股總數:普通股新股總數為5,590,000股。八、認股條件：(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：１.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。２.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。３.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：１.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。２.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。３.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。４.職業災害：(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。５.調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。６.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。７.資遣已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。８.其它終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。９.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。九、認股價格之調整:(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓它公司股份發行新股、股票分割、辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）。調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)１.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。２.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。３.員工紅利發行新股，每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響。４.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。５.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。十、行使認股權之程序:(一)除依法停止過戶期間及當年度辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，及自本公司向證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股利停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前３個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，認股權人得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書向本公司提出申請。(二)本公司受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。但本辦法另有規定者，不在此限。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。(五)如本公司股東會或董事會為解散、被收購或股份轉換成為其他公司百分之百子公司之決議，無論上述行使期是否屆至，自股東會或董事會決議日起至解散、被收購或股份轉換基準日十五個營業日前，認股權人均得就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認購本公司普通股權利，不受上述第六項第二款及第八項第五款規定之行使期之拘束。(六)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。十一、認股後之權利義務:依本辦法交付本公司新發行之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。十二、附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無十三、稅賦：認股權人依本辦法認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十四、保密及處分限制：(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料（包括授予之員工認股權權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及己具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為（行使日之市價-認股價）*股數。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓或作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處份。十五、實施細則：本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本另行通知認股權人辦理之。十六、其他重要約定事項:(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。