招商輪船(601872)2011年度非公開發行A股股票預案

招商輪船(601872)2011年度非公開發行A股股票預案

能源運輸股份有限公司
2011年度非公開發行 股股票預案
二〇一一年八月二十五日
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發行人聲明
1、本公司及董事會全體董事承諾本預案不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，并對本預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和
連帶責任。
2、本次非公開發行完成后，本公司經營財務狀況的變化由本公司
自行負責；因本次非公開發行引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本發行預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何
與之相反的聲明均屬于不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業
會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行相關
事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行相關事
項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
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特別提示
1、發行數量及募集資金：本次向特定對象非公開發行的股票數量合計為
85,834.94萬股，本次非公開發行擬募集資金額為289,263.75萬元。因公司分紅、
送股、轉增等原因導致股份或權益變化時，則發行數量將根據發行價格調整而進
行相應的調整。
2、本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第三次會議決議公告
日，即2011年8月26日。
本次非公開發行的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價
的95%，即3.37元/股。上述均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交
易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票
交易總量。
公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，公司董事會將對發行價格進行相應調整。
3、本次非公開發行對象為中國石油化工集團公司、中國人壽保險股份有限
公司以及中國中化股份有限公司。中國石油化工集團公司擬以現金認購49,084.40
萬股，中國人壽保險股份有限公司擬以現金認購21,433.00萬股,中國中化股份有
限公司擬以現金認購15,317.54萬股。
4、上述發行對象均以現金認購本次發行的股票，且各自認購的股票自本次
非公開發行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
5、本次非公開發行方案已于2011年8月25日經公司第三屆董事會第三次會議
審議通過。
本次非公開發行方案尚需以下程序批準后方可實施：
（1）取得國務院國有資產監督管理委員會對本次發行的批復；
（2）公司股東大會逐項審議通過；
（3）中國證券監督管理委員會核準本次發行。
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目錄
第一節本次非公開發行A股股票方案概要.................................................................7
一、 本次非公開發行的目的及意義...................................................................7
二、發行對象及其與公司的關系........................................................................8
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期....................................8
四、募集資金投向................................................................................................9
五、本次發行是否構成關聯交易......................................................................10
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化..................................................10
七、發行方案已取得主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序..................11
八、其他事項......................................................................................................11
第二節發行對象基本情況及附生效條件股份認購合同摘要..................................11
一、中國石油化工集團公司基本情況..............................................................12
二、中國人壽保險股份有限公司基本情況......................................................14
三、中國中化股份有限公司基本情況..............................................................16
四、附生效條件的股份認購合同摘要..............................................................16
第三節董事會關于本次募集資金運用的可行性分析..............................................19
一、本次非公開發行股票募集資金運用計劃..................................................19
二、項目概況......................................................................................................20
三、項目建設的必要性和可行性......................................................................20
四、經濟效益測算及財務評價..........................................................................23
五、項目面臨的主要風險..................................................................................24
六、可行性結論..................................................................................................25
4
第四節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析..........................................25
一、本次發行后上市公司業務及資產的整合計劃、公司章程的調整以及公司
股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況說明..........................................25
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況..............26
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同
業競爭等變化情況......................................................................................................27
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用
的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形..............................27
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包
括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況..........28
六、本次股票發行的相關風險說明..................................................................28
七、其他披露的事項..........................................................................................29
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釋義
除非本預案另有所說明，下列詞語之特定含義如下：
發行人、本公司、公司、招商輪船 指 招商局能源運輸股份有限公司
中國石化 指 中國石油化工集團公司
中化股份 指 中國中化股份有限公司
中國人壽 指 中國人壽保險股份有限公司
招商局能源運輸股份有限公司本次以非公開發行的
發行、本次發行、本次非公開發行 指
方式向特定對象發行A股股票的行為
招商局能源運輸股份有限公司本次非公開發行A股
本預案 指
股票預案
定價基準日 指 董事會決議公告日
中國證監會或證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
VLCC型油輪 指 超級油輪，指載重噸20萬噸至32萬噸的油輪
Suezmax型油輪 指 載重噸在12萬噸至20萬噸之間的油輪
Aframax型油輪 指 載重噸在8萬噸至12萬噸之間的油輪
單殼油輪 指 配置單殼貨油艙的油輪
雙殼油輪 指 配置雙側雙底貨油艙的油輪
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第一節本次非公開發行 股股票方案概要
一、 本次非公開發行的目的及意義
（一）適應中國日益增加的原油運輸需求
中國石油集團經濟技術研究院預計十二五期間我國石油需求年均增長4.9%，
2015年需求總量將達到5.3億噸左右。龐大和迅速增長的原油進口需求伴隨著同
樣龐大的運輸需求，而海運一直是石油運輸的最主要方式。相對于我國不斷增長
的石油需求及龐大的石油進口規模，盡管中國大型遠洋油輪船隊規模近年來有了
長足的發展，但中國船東控制的運力仍然遠遠不能滿足進口石油運輸需求。根據
交通部統計，中國90%以上的進口石油需要從海上船運；根據中國石化集團的數
據，2010年僅有約38%的海上進口原油由中國油輪船隊承運，距離“十二五”政
策目標規劃的85%由國輪承運差距仍然相當大。
招商輪船經營和管理超級油輪已經有超過40年的歷史，是大中華地區經驗最
為豐富的船東，培養了一批專業經營管理人才，在油輪經營、船舶訂造、船舶債
務融資、風險管理等多方面積累了大量的經驗和技術。通過本次非公開發行，在
當前中國進口原油運輸需求高速增長的大背景下，招商輪船運力進一步提升及與
中石化和中化合作的進一步加強，必將使其能為國油國運做出更大的貢獻，并迅
速成長為國際油輪市場上更具影響力的油輪船東，實現公司做優做強的發展目
標。
（二）有利于加強與主要客戶的業務合作關系及提升資本市場影
響力
中石化是我國乃至全球最大的石油化工企業集團公司之一，中化亦是我國最
大的石油化工企業之一，本次發行前，兩家公司分別為招商輪船的第二大及第四
大股東，同時亦均為招商輪船的主要客戶。本次發行后，兩家公司均將對招商輪
船股份實現增持，將有利于招商輪船加強與這兩家主要客戶的業務合作關系，同
時，募集資金到位后，招商輪船運力的提升，也為進一步滿足承運中石化和中化
進口原油運輸的需求提供了必要的條件。
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本次參與認購的中國人壽為國內資本市場具備較高影響力的機構投資者，本
次發行后，其將成為招商輪船的主要股東并且其所持股份至少鎖定三年，將有利
于擴大招商輪船的股東基礎，提高公司股票在資本市場的影響力。
（三）有利于顯著提高招商輪船油輪船隊的市場競爭力
截至2011年7月，招商輪船油輪船隊規模為472萬載重噸，其中VLCC型油輪
13艘，15萬噸級Suezmax型1艘，11萬噸級Aframax型7艘，船隊規模仍然偏小，
船齡新老不一，船隊結構不盡合理。本次非公開發行募集資金投資項目的實施將
使招商輪船油輪船隊的運載能力達到一個新的水平，顯著改善油輪船隊的船齡及
船型結構，提高招商輪船油輪船隊的市場競爭力和盈利能力。
（四）有利于進一步增強招商輪船資本實力，優化公司財務狀況，
提高盈利能力
本次非公開發行能夠改善招商輪船財務狀況，主要體現在：股權資本大幅提
升，資本實力增強；招商輪船的總資產和凈資產同量增長使得資產負債率將有所
下降，資本結構得到優化；招商輪船償債能力進一步提高，財務風險降低。
二、發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行對象為中國石化、中化股份以及中國人壽。其中，中國石化
及其關聯方在本次發行前持有公司10.70%的股份，中化股份在本次發行前持有公
司0.91%的股份，中國人壽為本次非公開發行引入的戰略投資者。
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）本次發行證券的種類和數量
本次非公開發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人
民幣1.00元，擬發行的股票數量合計為858,349,420股。
因公司分紅、送股、轉增等原因導致股份或權益變化時，則發行數量將根據
發行價格調整而進行相應的調整。
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（二）發行方式和發行對象
本次擬向特定對象中國石油化工集團公司、中國人壽保險股份有限公司和中
國中化股份有限公司進行非公開發行。其中，中國石油化工集團公司擬以現金認
購490,844,031股，中國中化股份有限公司擬以現金認購153,175,389股，中國人壽
保險股份有限公司擬以現金認購214,330,000股。因公司分紅、送股、轉增等原因
導致股份或權益變化時，則上述發行數量將根據發行價格調整而進行相應的調
整。
（三）定價方式與發行價格
本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第三次會議決議公告日，
即2011年8月26日。
本次非公開發行的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價
的95%，即3.37元/股。上述均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交
易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票
交易總量。
公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，公司董事會將對發行價格進行相應調整。
（四）本次非公開發行股票的限售期
本次非公開發行對象中國石化、中化股份以及中國人壽所認購的股票，自本
次非公開發行股票完成之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
四、募集資金投向
公司初步計劃在未來三年左右時間購建10艘VLCC油輪，并根據市場情況擇
機租入部分油輪，從而將公司油輪船隊規模將擴大至1000萬載重噸級（其中包括
30艘左右VLCC油輪）。
為實現上述目標，本次非公開發行擬募集資金28.9264億元（未扣除發行費
用），募集資金在扣除發行費用后將投向以下項目：
項目名稱 項目總投資（萬元） 擬投入募集資金*（萬元）
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購建油輪 555,840 289,264
*包括利息，未扣除發行費用
對于本次非公開發行募集資金不能滿足項目總體資金需求的部分，公司將利
用自籌資金解決。在不改變本次募集資金用于購建油輪項目的前提下，公司董事
會可根據市場及公司實際情況，授權經營層決定實施購建油輪項目的具體方案和
實施時間。本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況
以包括境外銀行美元借款等自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置
換。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次發行前，擬參與認購的中國石化及其控股子公司中國石化集團資產經營
管理有限公司合計持有本公司10.70%的股份，為本公司的關聯方，因此本次發行
構成關聯交易。審議本次發行的股東大會中，關聯股東中國石化和中國石化集團
資產經營管理有限公司需回避表決。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
現有股份 發行后預計股份變化情況
股東
萬股 占比 萬股 占比 %
招商局輪船 1,756,801,781 51.17% 1,756,801,781 40.934%
中國石化及關聯方 367,505,389 10.70% 858,349,420 20.000%
中國人壽 - - 214,330,000 4.994%
中化股份 31,150,756 0.91% 184,326,145 4.295%
其他股東 1,277,939,753 37.22% 1,277,939,753 29.777%
合計 3,433,397,679 100.00% 4,291,747,099 100.00%
截至目前，招商局集團通過其全資子公司招商局輪船股份有限公司持有招
商輪船1,756,801,781股股份，為本公司的實際控制人。按照本次非公開發行
858,349,420股的發行方案，發行完成后，招商輪船總股本變更為4,291,747,099
股，招商局集團持有招商輪船股本比例下降至40.93%，基于招商輪船較為分散
的股東結構，本次非公開發行后，招商局集團對招商輪船仍處于控股地位。因
此招商輪船在獲得募集資金的同時，招商局集團仍能夠決定其發展戰略和重大
經營投資行為，本次非公開發行不會對招商局集團在招商輪船的實際控制人地
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位產生明顯影響。
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈
報批準的程序。
本次非公開發行方案已于2011年8月25日經公司第三屆董事會第三次會議審
議通過。
本次非公開發行方案尚須以下程序批準后方可實施：
（1）取得國務院國有資產監督管理委員會對本次發行的批復；
（2）公司股東大會逐項審議通過；
（3）中國證券監督管理委員會核準本次發行。
八、其他事項
（一）本次非公開發行前后公司未分配利潤的安排
本次非公開發行前的滾存未分配利潤在本次發行完成后將由新老股東共享。
（二）本次非公開發行股票的上市地點
本次非公開發行股票的上市地點為上交所，在鎖定期滿后，本次發行的股票
將申請在上交所上市交易。
（三）本次非公開發行股票決議有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為發行方案提交股東大會審議通過之日
起二十四個月。
第二節發行對象基本情況及附生效條件
股份認購合同摘要
本次非公開發行對象為中國石油化工集團公司、中國人壽保險股份有限公司
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以及中國中化股份有限公司。
一、中國石油化工集團公司基本情況
（一）中國石化概況
公司全稱: 中國石油化工集團公司
注冊地址: 北京市朝陽區朝陽門北大街22號
法人代表：傅成玉
成立時間：1998年7月
注冊資本：1,820億元人民幣
中國石化是1998 年7 月在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油
石化企業集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公
司，注冊資本為1,820 億元，注冊地址為北京市朝陽區朝陽門北大街22號，法定
代表人為傅成玉先生。中石化是我國最大的石油石化企業集團之一，主營業務范
圍包括：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、
銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其它化工產
品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石
油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、
應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口。
（二）股權關系
中石化在本次非公開發行前為本公司的第二大股東，合計持有本公司10.70%
股份，其中直接持股9.85%，通過全資子公司中國石化集團資產經營管理有限公
司持股0.85%。
（三）近三年主要業務發展狀況
2008年至2010年間中國石化各項主營業務逐年較快增長，其中，國內原油產
量分別為4180.28萬噸、4241.55萬噸、4256.08億噸，國內天然氣產量分別為83億
立方米、84.68億立方米、125億立方米；原油加工量分別為17753.05萬噸、18823.49
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萬噸、21296.59萬噸。
（四）主要財務數據（經審計）
2010年資產負債表主要數據（單位：億元）
項目 2010年12月31日
資產總額 14,852.41
負債總額 8,516.37
所有者權益總額 6,336.04
歸屬于母公司所有者權益 5,043.71
2010年利潤表主要數據（單位：億元）
項目 2010年年度
營業收入 19,690.42
營業利潤 1,043.68
利潤總額 1,052.16
凈利潤 721.24
歸屬母公司所有者的凈利潤 516.40
2010年現金流量表主要數據（單位：億元）
項目 2010年度
經營活動產生的現金流量凈額 1,931.99
13
投資活動產生的現金流量凈額 -2,389.23
籌資活動產生的現金流量凈額 507.54
現金及現金等價物凈增加額 45.87
二、中國人壽保險股份有限公司基本情況
（一）中國人壽概況
公司全稱: 中國人壽股份有限公司
注冊地址: 北京市西城區金融大街16號
法人代表：袁力
成立時間：2003年6月30日
注冊資本：282.65億人民幣
中國人壽的主營業務范圍為：人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身
保險業務；人身保險的再保險業務；國家法律、法規允許或國務院批準的資金運
用業務；各類人身保險服務、咨詢和代理業務。截至本預案公告日，中國人壽未
持有招商輪船股份。
（二）近三年主要業務發展狀況
中國人壽是中國最大的人壽保險公司，也是中國最大的機構投資者之一。
2008年至2010年間，中國人壽在復雜多變的經營形式和日益激烈的市場競爭中穩
中求進，堅持以發展作為第一要務。公司分別已賺得保費2651.77億元、2750.77
億元及3180.88億元。此外，公司的投資資產規模逐年增大，分別達到9,373.9億
元、11,720.93億元及13,361.61億元。
（三）主要財務數據（經審計）
2010年資產負債表主要數據（單位：億元）
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項目 2010年12月31日
資產總額 14,105.79
負債總額 12,001.04
所有者權益總額 2,104.75
歸屬于母公司所有者權益 2,087.10
2010年利潤表主要數據（單位：億元）
項目 2010年度
營業收入 3,887.91
營業利潤 410.11
利潤總額 410.08
凈利潤 338.11
歸屬母公司所有者的凈利潤 336.26
2010年現金流量表主要數據（單位：億元）
項目 2010年12月31日
經營活動產生的現金流量凈額 1,786.00
投資活動產生的現金流量凈額 -1,359.37
籌資活動產生的現金流量凈額 -306.81
現金及現金等價物凈增加額 116.57
15
三、中國中化股份有限公司基本情況
（一）中化股份概況
公司全稱: 中國中化股份有限公司
注冊地：北京市西城區復興門內大街28號
法人代表：劉德樹
成立時間：2009年6月1日
注冊資本：398億
主營業務范圍：石油、天然氣勘探開發的投資管理；石油煉制、加油站、倉
儲的投資管理；橡膠、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、醫藥的研制開發和投
資管理；礦產資源、新能源的開發和投資管理；金融、信托、租賃、保險、基金、
期貨的投資管理；酒店、房地產開發、物業的投資管理；進出口業務；資產及資
產受托管理；招標，投標業務；工程設計、咨詢、服務、展覽和技術交流；對外
承包工程。
（二）股權關系
截至本預案公告日，中國中化股份有限公司持有本公司0.91%股權。
（三）近三年主要業務發展狀況
中化股份主營業務范圍包括能源、農業、化工、金融及房地產。在五大板塊
中，能源、化工業務是中化股份主要的現金流來源，能源及農業板塊是傳統的利
潤來源。2008年至2010年間公司的營業收入分別為3011.76億元、2304.15億元、
3181.95億元，利潤總額分別為80.47億元、36.49億元、80.41億元。
（四）主要財務數據（經審計）
2010年資產負債表主要數據（單位：億元）
項目 2010年12月31日
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資產總額 857.16
負債總額 248.13
所有者權益總額 609.03
歸屬于母公司所有者權益 609.03
2010年利潤表主要數據（單位：億元）
項目 2010年度
營業收入 -
營業利潤 27.08
利潤總額 27.80
凈利潤 27.58
歸屬母公司所有者的凈利潤 27.58
2010年現金流量表主要數據（單位：億元）
項目 2010年度
經營活動產生的現金流量凈額 -44.87
投資活動產生的現金流量凈額 -19.06
籌資活動產生的現金流量凈額 33.07
現金及現金等價物凈增加額 7.25
四、附生效條件的股份認購合同摘要
（一）合同主體及簽訂時間
發行人：招商局能源運輸股份有限公司
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認購人：中國石油化工集團公司、中國人壽保險股份有限公司及中國中化股
份有限公司
簽訂時間：2011年8月25日
（二）認購數量、認購價格、支付方式及鎖定期
1．認購數量
本次非公開發行擬發行股票數量合計為858,349,420股。其中，中國石油化工
集團公司擬以現金認購490,844,031股，中國人壽保險股份有限公司擬以現金認購
214,330,000股，中國中化股份有限公司擬以現金認購153,175,389股。
2．認購價格
本次非公開發行的發行價格為董事會決議公告日前20個交易日公司股票交
易均價的95%，即3.37元/股。公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送
股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則認購價格將進行相應調整。
3．支付方式
本次公司以非公開發行方式向中石化發行的股票之認購款總金額為認購價
格×認購股數，即人民幣1,654,144,384.47元，將由中石化全額以現金方式支付。
本次公司以非公開發行方式向中國人壽發行的股票之認購款總金額為認購
價格×認購股數，即人民幣722,292,100.00元，將由中國人壽全額以現金方式支付。
本次公司以非公開發行方式向中化股份發行的股票之認購款總金額為認購
價格×認購股數，即人民幣516,201,060.09元，將由中化股份全額以現金方式支付。
4．鎖定期
中石化、中國人壽及中化股份認購的標的股票自本次非公開發行股票結束之
日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
（三）合同的生效條件和生效時間
合同經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后，在同時滿足下列全部
條件之日起生效：
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1、 招商輪船本次非公開發行股票獲得招商輪船董事會、股東大會審議
通過；
2、 招商輪船本次非公開發行股票獲得國務院國有資產監督管理委員會
的批復；
3、 招商輪船本次非公開發行股票取得中國證券監督管理委員會核準。
如上述條件未能同時獲滿足，則合同自動終止。
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件
除上述生效條件外，本合同不附帶任何保留條款、前置條件。
（五）違約責任
合同生效后，合同任何一方未能及時、適當地履行其在合同項下的義務、責
任，均構成違約。守約方有權要求違約方賠償全部損失。
第三節董事會關于本次募集資金運用的可行性分析
一、本次非公開發行股票募集資金運用計劃
本次非公開發行擬募集資金28.9264億元（未扣除發行費用），募集資金在
扣除發行費用后將投向以下項目：
項目名稱 項目總投資（萬元） 擬投入募集資金*（萬元）
購建油輪 555,840 289,264
*包括利息，未扣除發行費用
對于本次非公開發行募集資金不能滿足項目總體資金需求的部分，公司將利
用自籌資金解決。在不改變本次募集資金用于購建油輪船隊的前提下，公司董事
會可根據市場及公司實際情況，授權經營層決定實施購建油輪項目的具體方案和
實施時間。本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況
以包括境外銀行美元借款等自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置
換。
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二、項目概況
為加強公司油輪船隊的競爭實力，公司擬通過本次非公開發行股票募集資
金，用于購建油輪，公司初步計劃在未來三年左右時間購建10艘VLCC油輪，并
根據市場情況擇機租入部分油輪，從而將公司油輪船隊規模將擴大至1000萬載重
噸級（其中包括30艘左右VLCC油輪）。
三、項目建設的必要性和可行性
（一）項目建設的必要性和意義
1、有利于保障國家能源供應安全
中國石油集團經濟技術研究院預計十二五期間我國石油需求年均增長4.9%，
2015年需求總量將達到5.3億噸左右。龐大和迅速增長的原油進口需求伴隨著同
樣龐大的運輸需求，而海運一直是石油運輸的最主要方式。相對于我國不斷增長
的石油需求及龐大的石油進口規模，盡管中國大型遠洋油輪船隊近年來有了長足
的發展，但中國船東控制的運力仍然遠遠不能滿足進口石油運輸需求。根據交通
部統計，中國90%以上的進口石油需要從海上船運；根據中國石化集團的數據，
2010年僅有約38%的海上進口原油由中國油輪船隊承運，距離“十二五”政策目標
規劃的85%由國輪承運差距仍然相當大。
2、能源運輸是國民經濟的重要組成部分
能源的生產、儲運和消費與國民經濟運行息息相關。從中國的石油進口渠道
來看，目前除小部分從俄羅斯等前蘇聯地區進口的石油采用鐵路運輸之外，絕大
部分是通過海上運輸實現的。
油輪運輸業的發展，不僅能滿足原油運輸需求，還將帶動相關產業的發展。
起到擴大投資需求、增加就業機會和提升產業結構的作用。
3、有利于提高中國油輪船隊實力
海運與各國經濟、政治、社會密切相關，海運實力是評價一個國家綜合實力
的因素之一。目前90%的世界貿易量是由海上運輸完成的。海運無論是對于世界
經濟，還是對本國國民經濟的發展都有舉足輕重的作用。世界許多國家對本國的
航運業有著不同方式和范圍的扶持政策。
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中國已經步入世界航運大國，正在加快建設世界航運強國。與中國作為世界
上第二大石油消費國和第二大原油進口國的地位相比，中國油輪船隊的發展大為
滯后。近幾年來，國內幾家大型航運集團紛紛積極訂造油輪新船，快速提升承運
中國進口原油的能力，但總的來說，中國幾大航運集團擁有的油輪船隊目前仍只
處于世界中等規模油輪船隊之列，難以滿足中國經濟快速發展及原油進口量快速
增長的需要，國家應積極扶持有經驗有實力的航運集團加快發展壯大油輪船隊，
著力提高中國油輪船隊的整體實力和國際競爭力。
4、有利于顯著提高公司油輪船隊的市場競爭力
截至2011年7月底，公司油輪船隊規模為472萬載重噸，其中VLCC型13艘，
Suezmax型1艘，Aframax型7艘。雖然公司已經解決單殼油輪問題，但目前的油
輪船隊與國際市場主要競爭對手相比，船隊規模仍然偏小，船齡新老不一，船隊
結構不盡合理。
本項目的實施將大大提升公司油輪船隊規模，顯著改善油輪船隊的船齡及船
型結構，提高公司油輪船隊的市場競爭力和盈利能力，為中石化等中國主要原油
進口商提供更多優質安全石油運輸服務。
（二）項目建設的可行性
1、公司發展油輪船隊所具有的自身條件和優勢
公司油輪船隊長期服務于國際市場，通過多年的資源投入和經營管理經驗的
積累，并經過國際市場激烈競爭的洗禮，公司油輪船隊在國際航運市場上形成了
一定的競爭優勢，包括：
（1） 高素質的管理隊伍
油輪運輸是高度專業化的行業，對經營管理者的素質有較高的要求。公司全
資控股的海宏公司為全球知名的油輪運營管理公司。公司油輪船隊無論是管理層
還是業務、技術管理人員普遍具備扎實全面的專業知識、豐富的行業經驗和良好
的敬業精神，這為油輪船隊的安全生產和市場競爭力提供了重要保障。
（2）良好的客戶關系
數十年來，公司與市場上重要的租家、經紀人建立了良好的業務關系，被國
際油輪運輸業所廣泛接受；近幾年來，公司與中石化等中國主要石油進口商開展
了良好的業務合作，特別與中石化簽訂了進口原油運輸長期合作協議，享有“國
油國運”的商業機會。
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（3） 良好的船舶管理水平和經營成本控制
公司全資專業油輪管理公司海宏輪船（香港）有限公司具備超過40年大型油
輪管理經驗，專業資質廣為業界認可。同時，公司通過提高使用中國籍船員的比
例，及合理的船員自修、塢修安排等措施，使得公司油輪船隊長期維持較高的營
運率，在經營成本上較國際國內同行具有一定的比較優勢。
（4） 經營的規模性、策略性和靈活性
公司現有VLCC油輪數量處于世界中等規模水平，具有一定的規模效應，獲
得租家的重視，多年來形成了期租、包運合同、程租平衡互補的穩健經營模式，
取得了良好的經營成績。公司VLCC船隊規模的進一步擴展，有利于鞏固與提升
船隊規模經營水平與效益。
（5） 經營的規模性、策略性和靈活性
公司目前已經投產的自有VLCC油輪數量在國內船東中暫時繼續保持領先，
即期市場上運作的船舶主要集中在遠東地區，有其一定的規模效應，獲得租家的
重視，在市場競爭中也表現出比大船東更為靈活的攬貨策略。
（6） 國有控股企業經營油輪業務的相對優勢
在市場低迷期，油輪經營成本是決定市場競爭力的關鍵因素，決定經營成敗
的關鍵在于是否能夠獲得成本優勢和適當的規模，而適時、持續的資本投入是獲
得成本優勢和規模優勢的保證。公司多年來長期堅持穩健經營策略，在油輪經營
方面相對競爭對手具備一定的優勢。
2、客觀因素保證了建設油輪船隊的經濟可行性
（1） 經濟增長將帶動原油運輸的增長
油輪運輸需求的增長依賴于經濟的增長。中長期而言，世界經濟的增長將帶
動油輪運輸需求的增長。由于世界石油資源的地理分布和海運的低成本特點，在
新的能源取代石油之前，油輪運輸不可能被其它運輸方式大規模替代的。美國以
及其它能源消耗大國均計劃在未來提高國家戰略石油儲備的水平，增加從主要產
油國進口原油，這為油輪運力需求提供了長期支持。
同時，中國和印度等發展中國家經濟近年來保持高速增長。發展中國家經濟
的高速增長伴隨著石油消耗量的持續快速增加，尤其是中國和印度國內的原油儲
量、產量均有限，增量部分基本上依靠進口原油來解決。這必將帶來油輪運輸需
求的大量增加。
（2） 油輪市場運力供求可望恢復平衡
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盡管目前市場上油輪運力總體供過于求，但亞洲地區需求表現強勁，中國更
提供油運市場需求增長的最主要動力，預計未來幾年，油輪市場將逐漸修復供求
矛盾。
據Clarkson統計，截至2011年上半年的油輪訂單僅為28艘（主要為工作船而
非原油輪），這與2008年425艘、2009年131艘、2010年233艘相比大幅減少。鑒
于近期油輪訂單的劇減現象，加之航運市場周期性波動的特征，因此預計2012
年開始的以后幾年間，油輪市場將穩步回升，并形成良性循環。
（3） 油輪運價長期低于成本的可能性較小，可望回復合理行業回報水平
近年來，原油運費通常占油價平均比重較低（基本上少于5%），而油價本
身波幅較大，海運成本是石油化工公司整個生產銷售成本鏈中較次要部分，同時
海運又是不可替代的，因此，油輪運費長期低于成本的現象出現的可能性較小，
應逐漸回復行業合理回報水平。
3、適應國內不斷增長的進口原油運輸需求
根據中國石油集團經濟技術研究院預測，在新一輪經濟周期中，我國石油需
求將較快增長，預計2011-2015年我國石油需求年均增長4.9%，2015年需求總量
將達到5.3億噸左右。龐大和迅速增長的原油進口需求將伴隨著同樣龐大的運輸
需求，而海運因為一直是石油運輸的主要方式。假設我國原油進口的年海運量為
2.4億噸，則約需要144艘載貨量28萬噸的VLCC型油輪（以一年6個航次估算），
但目前國有船東擁有的VLCC型油輪數量遠少于該數值,與實際需求量差距較大。
公司是中國乃至大中華地區經營和管理超級油輪經驗最為豐富的船東，培養
了一批專業經營管理人才，在油輪經營、船舶訂造、船舶債務融資、風險管理等
多方面積累了大量的經驗和技術。通過本次非公開發行，在當前中國油運需求持
續高速增長的大背景下，公司運力的進一步提升，必將使公司在油運市場上獲得
更為長足的進步和發展，成為國際油輪市場上更具影響力的油輪船東。
四、經濟效益測算及財務評價
（一）效益預測的基本假設
（1）假設募集資金于2012年初到位，公司于2012年初訂購10艘VLCC油輪，
其中6艘VLCC油輪計劃于2013年交付，4艘VLCC油輪計劃于2014年交付，交付
當年的營運天數按50%、即180天計算；
（2）上述船舶購置中，募集資金投入約占船舶購置成本的比例為50%，銀
行借款的比例約為50%，借款期內平均利率按4%計算；
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（3）VLCC平均造價假定為9,000萬美元/艘；
（4）根據Clarkson統計的2001年至2011年8月期間現代型VLCC的平均日租
金（TCE，不含燃油、港口使用費等航次費用）水平為5.12萬美元/天（以下簡稱
“平均TCE”），結合近期市場運價及油輪行業的強周期、季節性等特性，考慮未
來市場運力供求關系逐步回歸均衡，假定2012年VLCC油輪TCE收入為平均10年
平均TCE的60%，即3.07萬美元/天；2013年為平均TCE的70%，即3.59萬美元/天；
2014年為平均TCE的80%，即4.10萬美元/天，以后年度按4.10萬美元/天計算；
（5）項目貼現率為9%；
（6）考慮到人民幣相對美元升值的背景，假定2012年、2013年和2014年及
以后，美元兌換人民幣的平均匯率分別為6.4元人民幣/美元、6.2元人民幣/美元和
6.0元人民幣/美元；
（7）船舶殘值按原始購入價格的5%計算，采用25年直線折舊。
（二）財務評價
項目 數值
稅后IRR 13.23%
稅前IRR 14.01%
靜態投資回收期（稅后） 11.29
動態投資回收期（稅后） 16.00
靜態投資回收期（稅前） 10.72
動態投資回收期（稅前） 15.03
五、項目面臨的主要風險
(一) 市場波動風險
經濟發展的周期性及其他各類因素導致的油輪運價波動，將會對本次油輪船
隊擴建項目的收益帶來一定程度的不確定性。
(二) 燃油價格波動的風險
燃油（燃料油等）和潤油（如機油及其他潤滑油等）消耗是遠洋運輸船舶的
主要經營成本之一，燃油價格的上升導致船舶航次成本上升，而潤油價格的上升
將提升公司的經營成本。因此燃油和潤油價格的波動將影響募集資金投資項目的
實際盈利能力。
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(三) 外匯變動風險
船舶從事外貿運輸發生外匯收支，匯率隨市場供求關系變化而波動，從而影
響船舶的經營效益，進而影響本次募投項目的效益。此外，本次募集的資金需兌
換成外匯才能投入到境外子公司，國家有關外匯政策的變動可能對本公司與境外
子公司之間的資金往來產生影響。
（四）環保政策變化風險
由于我國目前對環境保護的力度趨于增強，不排除以后會頒布更加嚴格的防
止船舶及水域污染的法律、法規。這就可能使公司增加對船舶設備和相關保險的
投入，對船舶經營業務和效益產生一定的影響。
六、可行性結論
綜上所述，本項目市場前景廣闊，具備貨源保障，各項假設穩健，財務評價
指標合理，項目符合公司戰略發展方向，實施后有利于增強我公司的可持續發展
能力，提高公司的市場競爭力和中長期盈利能力，因此，項目可行。
第四節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行后上市公司業務及資產的整合計劃、公司章程的調
整以及公司股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況說明
（一）業務及資產整合計劃
本次發行后，公司的主營業務仍然為遠洋油輪及散貨船運輸，且公司的主要
資產為船舶。在可預見的將來，公司的主營業務及資產結構不會出現重大調整。
（二）公司章程調整
本次非公開發行股票完成后，預計增加發行前公司總股本約25%的有限售條
件流通股，導致公司股東結構和注冊資本發生變化。公司需要根據發行結果修改
公司章程所記載的股東結構及注冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修
改或調整公司章程的計劃。
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（三）股東結構變化
本次發行完成后，預計公司的股權結構變化情況如下：
現有股份 發行后預計股份變化情況
股東
萬股 占比 萬股 占比 %
招商局輪船 1,756,801,781 51.17% 1,756,801,781 40.934%
中國石化及關聯方 367,505,389 10.70% 858,349,420 20.000%
中國人壽 - - 214,330,000 4.994%
中化股份 31,150,756 0.91% 184,326,145 4.295%
其他股東 1,277,939,753 37.22% 1,277,939,753 29.777%
合計 3,433,397,679 100.00% 4,291,747,099 100.00%
本次發行后，公司控股股東招商局輪船股份有限公司的持股比例將下降至
40.93%，同時中國石化的持股比例預計將上升到20.00%，中化股份的持股比例
將上升至4.295%，中國人壽將持有公司4.994%股份。
（四）董事和高管人員結構調整
根據審議本次非公開發行的公司第三屆董事會第三次會議決議，公司董事會
決議提名新增加一名獨立董事候選人張寶林先生；原副董事長劉根元先生辭職，
公司董事會決議通過中國石化提名的冷泰民先生作為董事候選人。此外，本次發
行完成后，中國石化擬提議增加一名董事，因此公司董事會人數預計在發行完成、
董事會通過并經股東大會批準上述新增董事人選后，將由目前的8人增加至11人，
其中獨立董事4人。
除此之外，預計公司高管人員結構將基本保持穩定，公司暫無調整公司管理
層人數構成以及提議改選相關人員的計劃。
（五）業務結構變動
本次非公開發行后，公司的主營業務仍然為遠洋油輪及散貨船運輸，本次非
公開發行將進一步提升遠洋油輪運輸在公司主營業務中的比例和地位。
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次發行完成后，公司總資產和凈資產均將相應增加，公司的資產結構將得
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到優化。公司資產負債率也將相應下降，使得公司的財務結構進一步改善。另一
方面，由于本次發行后總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益需
要一定的時間才能體現，因此不排除公司的每股收益將在短期內被攤薄的可能。
本次募集資金將全部用于購建油輪，預計會從2012年開始為公司帶來收益，
有利于提高公司整體盈利水平。
本次發行完成后，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅增加；在資金開
始投入募投項目后，投資活動產生的現金流出量將大幅增加；在募投項目完成后，
公司經營活動產生的現金流量凈額將顯著提升。本次發行將顯著改善公司的現金
流和財務狀況。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關
聯交易及同業競爭等變化情況
公司與控股股東在業務和管理等方面完全分開，公司業務經營與管理獨立，
并獨立承擔經營責任和風險，本次非公開發行完成后，公司與控股股東及其關聯
人之間的業務關系和管理關系并不會發生變化。同時，本次發行也不會導致公司
與控股股東及其關聯人之間出現新增同業競爭和關聯交易的情形。
中國石化認購本次非公開發行的股份后，公司與其股權紐帶和業務合作關系
將進一步加強，隨著募集資金到位并且公司購建油輪項目實施后，公司的原油運
輸能力將大幅增強，能夠為中國石化承擔更多原油進口的運輸任務，因此本次發
行后，公司與戰略合作方中國石化的關聯交易預計將有一定程度的增加。
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其
關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情
形
本次發行完成后，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，
也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
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五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增
加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本
不合理的情況
截至2011年6月30日，本公司資產負債率為42.36%，流動比率為1.05，速動
比率為0.99。
公司資產負債率略低于行業平均水平，公司流動比率和速動比率略高于行業
平均水平，表明公司資產負債率水平較為合理。本次發行完成后，短期內由于公
司凈資產增加，公司資產負債率會下降。但由于本次超級油輪擴建項目將以募集
資金投入和境外銀行借款方式（各占50%）相結合的方式實施，因此項目實施后，
公司的資產負債率仍將保持在合理水平上，不會導致負債比例過低，財務成本不
合理的情況出現。
六、本次股票發行的相關風險說明
（一）油運市場波動風險
油品運輸是與國際和區域經濟發展密切相關的行業，受經濟周期波動的影響
較大，當經濟發展處于高漲時期，對能源需求將迅速增加；但當經濟發展處于蕭
條階段，則相應的需求也不可避免的受到影響。自2008 年金融危機以來，全球
經濟增長速度大幅下滑，對能源需求也大幅下降，國際油品運輸市場受到重大沖
擊，陷入低潮。隨著世界各國、各主要經濟體紛紛采取經濟刺激措施，世界經濟
呈現一定復蘇趨勢，油品運輸業逐步走出低谷，但仍具有較強的波動性。經濟發
展這種周期性波動，將對本公司的經營產生直接的影響。
（二）燃油價格的波動可能影響公司的盈利
燃油（柴油、燃料油等）和潤油（如機油及其他潤滑油等）消耗是遠洋運輸
船舶的主要經營成本之一，燃油和潤油價格的上升導致船舶航次成本上升。因此
燃油和潤油價格的波動將影響公司的盈利能力。
（三）凈資產收益率下降的風險
本次發行完成后，募集資金將立即、顯著地增加本公司的股東權益，而投資
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項目在短期內未必能產生相對的效益。因此，本公司的凈資產收益率存在一定程
度下降的風險。
（四）外匯匯率及相關政策變動風險
本公司從事國際遠洋運輸，記賬本位幣為人民幣，但營運收入主要以美元為
主，經營支出中相當一部分是美元，外匯匯率的變動可能會公司經營業績產生一
定的影響，而國家有關外匯政策的變動可能對本公司與境外子公司之間的資金往
來產生影響。
（五）環保政策變化的風險
由于我國目前對環境保護的力度趨于增強，不排除以后會頒布更加嚴格的防
止船舶及水域污染的法律、法規。這就可能使船舶增加設備和購買保險的投入，
對船舶經營業務和效益產生一定的影響。
七、其他披露的事項
本次非公開發行股票不存在其它有必要披露的事項。
招商局能源運輸股份有限公司董事會
二〇一一年八月二十五日
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資訊來源：上海證券交易所

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