奧思知集團控股聯合公告

Oriental City Group Holdings Limited
　　　　　　　Tian Li Holdings Limited　　　　　　　　奧思知集團控股有限公司
　　　　　 （於英屬處女群島注冊成立之有限公司）　　　　 （於開曼群島注冊成立之有限公司）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股份代號：8325）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯合公告
　　　　　　　　　　　　　 (1) 由金利豐證券有限公司代表TIAN LI HOLDINGS LIMITED
　　　　　　　　　就奧思知集團控股有限公司所有已發行股份（TIAN LI HOLDINGS LIMITED及
　　　　　　　　　　　　與其一致行動人士已擁有者除外）提出之強制性無條件現金要約截止；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2) 要約結果

要約截止

由金利豐證券有限公司代表要約方提出的要約於二零一一年三月二十四日（星期四）下午四時正截止。

要約的結果

於二零一一年三月二十四日（星期四）下午四時正（即要約接納的截止日期及時間），要約方已收到要約項下有關合共200股股份（占本公司於本聯合公告日期現有已發行股本約0.00003%）的有效接納。要約方及與其一致行動人士於合共429,000,200股股份（占於二零一一年三月二十四日下午四時正全部已發行股本約71.5%）中擁有權益。要約并無修訂或延長。

本公司的股權架構

要約期間之前，要約方及與其一致行動人士於429,000,000股股份中擁有權益，占本公司全部已發行股本的71.5%。

要約期間內，要約項下合共交回200股股份（占本公司全部已發行股本約0.00003%）之有效接納。要約截止後，經計及要約項下200股股份已轉讓於要約方，要約方及與其一致行動人士於429,000,200股股份中擁有權益，占於本聯合公告日期本公司現有已發行股本約71.5%。本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守創業板上市規則第11.23(7)條。董事將采取適當措施，以於二零一一年四月四日前恢復創業板上市規則第11.23(7)條規定的最低公眾持股量。

公眾持股量

於要約截止時，140,999,800股股份（即占本公司全部已發行股本約23.5%）仍由公眾持有。據此，於本公告日期，未符合創業板上市規則第11.23(7)條之25%最低公眾持股量規定。

如聯合公告及綜合文件所披露，配售協議由要約方與金利豐證券有限公司按竭誠基準訂立，以於要約截止後第30個歷日或之前配售要約方持有的部分股份。本公司將於配售協議完成後另行刊發公告。

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茲提述Tian Li Holdings Limited（「要約方」）與本公司所刊發日期為二零一一年一月十三日的聯合公告（「該聯合公告」），以及要約方與本公司於二零一一年三月三日聯合刊發的綜合要約及回應文件（「綜合文件」），內容有關（其中包括）要約。除文義另有所指外，本聯合公告所用詞匯與該聯合公告與綜合文件所界定者具有相同涵義。

要約截止

由金利豐證券有限公司代表要約方提出的要約於二零一一年三月二十四日（星期四）下午四時正截止。

要約的結果

於二零一一年三月二十四日（星期四）下午四時正（即要約接納的截止日期及時間），要約方已收到要約項下有關合共200股股份（占本公司於本聯合公告日期現有已發行股本約0.00003%）的有效接納。要約方及與其一致行動人士於合共429,000,200股股份（占於二零一一年三月二十四日下午四時正全部已發行股本約71.5%）中擁有權益。要約并無修訂或延長。

本公司的股權架構

要約期間之前，要約方及與其一致行動人士於429,000,000股股份中擁有權益，占本公司全部已發行股本的71.5%。

要約期間內，要約項下合共交回200股股份（占本公司全部已發行股本約0.00003%）之有效接納。要約截止時，經計及要約項下200股股份已轉讓於要約方，要約方及與其一致行動人士於429,000,200股股份中擁有權益，占於本聯合公告日期本公司現有已發行股本約71.5%。

除上文所述外，要約方及與其一致行動人士於要約期間概無收購或同意收購任何本公司其他證券或股份權利。要約方及與其一致行動人士於要約期間概無借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則第22條附注4）。
下表載列要約開始前及緊隨要約截止後本公司的股權架構。

　　　　　　　　　　　　　　　　　要約開始前　　　　　　　　　要約截止後至本公告日期
　　　　　　　　　　　　 股份　　　　　　 概約百分比　　　股份　　　　　 概約百分比　　
要約方及與其一致行動人士　　429,000,000　　71.5　　　　　429,000,200　　71.5　　　　　
余振輝先生（附注1）　　　　 24,000,000　　 4.0　　　　　 24,000,000　　 4.0　　　　　
王麗珍女士（附注2）　　　　 6,000,000　　　1.0　　　　　 6,000,000　　　1.0　　　　　
小計　　　　　　　　　　　　459,000,000　　76.5　　　　　459,000,200　　76.5　　　　　
公眾股東　　　　　　　　　　141,000,000　　23.5　　　　　140,999,800　　23.5　　　　　
總計　　　　　　　　　　　　600,000,000　　100.00　　　　600,000,000　　100.00　　　　
附注

1. 余振輝先生為本公司執行董事兼主席，個人擁有24,000,000股股份權益。

2. 王麗珍女士為非執行董事，個人擁有6,000,000股股份權益。

要約交收

過戶登記處將盡快但無論如何於接獲使有關接納完整及有效的所有有關文件當日起計十日內，以平郵方式將支票（票面金額相當於接納獨立股東根據要約交回的要約股份而應收取的現金代價扣除其應付的賣方從價印花稅）寄發至接納獨立股東於接納表格所填地址，郵誤風險概由收件人自行承擔。

公眾持股量

於要約截止時，140,999,800股股份（即占本公司已發行股本約23.5%）由公眾持有。故此，未符合創業板上市規則第11.23(7) 條之25%最低公眾持股量規定。

如聯合公告及綜合文件所披露，為確保於緊隨要約截止後，公眾人士持有之股份將不會少於本公司全部已發行股本之25%，於二零一一年一月五日要約方與作為要約方配售代理之金利豐證券有限公司訂立配售協議，向其他投資者（為獨立投資者并與要約方及本公司以及其各自之附屬公司及聯營公司之董事、高級行政人員及主要股東概無任何關連）保證於要約截止後第30個歷日或之前以竭誠基準配售(i)要約方實益擁有的9,000,000股現有股份，及(ii)不超過要約方及與其一致行動人士根據要約將予收購的141,000,000股股份，合共不超過150,000,000股股份，以令公眾持股量至少達到本公司全部已發行股本25%。於本聯合公告日期，配售尚未完成。

本公司將於配售協議完成時另行刊發公告。

本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守創業板上市規則第11.23(7)條。董事將采取適當措施，以於二零一一年四月四日前恢復創業板上市規則第11.23(7)條規定的最低公眾持股量。

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