資產置換調節利潤 長春經開舉牌背后藏玄機

分析人士指出，地方國資向長春經開輸送利益并迅速完成股權變更，其目的就是為了調節2010年度凈利潤，置出虧損源，擬借此實現盈利。

據中證報1月26日報道，長春經開國資控股集團有限公司（簡稱國資集團）1月份閃電增持長春經開(600215)1795.02萬股股份，持股比例達到5.02％。而此前一個月，國資集團剛剛完成對長春經開的資產置換。但在市場的期待中，長春經開25日高開低走，收盤以8.99元報收，跌9.1%。

舉牌公告沒有換來預期中的股價上漲，反而以下跌9.1%報收。長春經開1個多月來令人目眩的運作背后到底隱藏著何種玄機？分析人士指出，地方國資向長春經開輸送利益并迅速完成股權變更，其目的就是為了調節2010年度凈利潤，置出虧損源，擬借此實現盈利。長春經開又因股權較分散，又面臨控制權喪失風險，這才有了國資集團注資之后再舉牌的舉動。

資產置換調節利潤

2010年12月10日，長春經開與國資集團簽訂了《資產置換協議》，長春經開擬以所持有的會展整體資產、長春國際會展中心有限公司95%股權、長春經濟技術開發區熱力有限責任公司99.99%股權（簡稱經開熱力）、長春經開集團興隆熱力有限責任公司（簡稱興隆熱力）100%股權與國資集團持有的吉林省六合房地產開發有限公司（簡稱六合房地產）100%股權進行置換。經交易雙方協商確定，置出資產與置入資產的交易價格差額部分367.20萬元由長春經開以現金方式向國資集團補足。

目前很少有向上市公司置入房地產業務，更多的是上市公司將地產業務置換出來。北京創寶投資顧問公司執行董事徐瑋認為，長春經開置入房地產資產是寄望房地產業務未來能夠帶來穩定的盈利能力。這背后的推手應該是地方國資委，主要目的是改變上市公司的財務狀況。

長春經開1999年上市，2002年之前，公司每年有超過1億元凈利潤。2003年以后，長春經開凈利潤步入下降通道。而2007年至2009年，長春經開的凈利潤每年只有200多萬元。截至2010年9月30日，長春經開虧損8632萬元。經營情況逐漸惡化，長春經開需要新的利潤增長點，裝入房地產資產能夠最快見到效益。

該資產置換議案披露后半個月便獲股東大會通過，并于12月30日完成股權變更。

徐瑋認為，長春經開如此迅速完成股權變更，其目的就是為了調節2010年度凈利潤。資料顯示，長春經開前三季度虧損8632萬元，其中此次置換出的經開熱力虧損4585.07萬元，興隆熱力虧損68萬元，而公司會展業務近三年年均虧損額在2800萬元以上，三項資產共計虧損近8000萬元。將虧損源置換出去，長春經開很有希望將2010年業績做成盈利。

事實上，2009年度，長春經開正是借助上年同期轉回壞帳準備1.01億元，實現盈利287.76萬元。

舉牌背后的玄機

受房地產宏觀調控影響，長春經開置入國資集團六合房地產100％的股權，并沒有采取定向增發方式。同時，將資產置換的規模限制在重大重組界限以下，從而避開監管部門的審批。

這也使得資產置換能夠很快走完董事會、股東大會和國資部門的報批程序。

但在地方國資往上市公司輸送利益的同時，長春經開因為股權分散，又面臨控制權喪失風險。這才有了國資集團注資之后再舉牌的舉動。

截至2010年9月30日，公司大股東長春經濟技術開發區創業投資控股有限公司持股數為7825.92萬股，占總股本的21.88％。

徐瑋認為，如果不出意外，長春經開還將置入資產，繼續調整上市公司資產結構，而且地方國資也會繼續增持股份，“如果地方國資不想放手上市公司，起碼也得到30％的相對控股比例。”

事實上，長春經開目前資產負債率只有30％左右，而且現金余額有1.8億元，公司資產質地并不算太爛。只是目前的資產不足以支持公司的盈利增長，地方國資仍有望改善上市公司盈利能力。

轉讓中信建投塵埃落定 中信證券入賬70億

出于監管政策的要求，中信證券不得不放棄兩只“下金蛋的雞”。

根據《證券公司監督管理條例》和《證券投資基金管理公司管理辦法》的要求，中信證券持有的中信建投和華夏基金部分股權在去年面臨雙雙“被轉讓”的局面。

目前，中信建投股份轉讓已塵埃落定，只剩華夏基金。

中信證券日前發布 的2010 年業績快報顯示，公司實現營業收入272.3 億元、凈利潤109.4 億元，同比分別增長24.6%和21.8%。

其業績同比顯著增長得益于年內完成中信建投的股權轉讓。該股權轉讓分兩次完成，其中45%的股權交割日為11 月15 日，投資收益約為60.75 億元；8%的股權交割日為12 月16 日，投資收益約為10.8 億元。

而華夏基金方面，雖然去年4度收到證監會關于督促規范華夏基金股權的函件，但至今仍無下文。

華夏基金是目前國內最大的基金管理公司，掌管著3000億元的基金資產，2009年，其證券投資基金管理費收入為28.04億元。中信證券半年報顯示，華夏基金上半年管理費收入16.24億元，較2009年同期增加28.85%。對于持有華夏基金100%股權的中信證券來說，這無疑是只“現金牛”。

根據證監會2004年10月開始實施的《證券投資基金管理公司管理辦法》以及關于實施該辦法若干問題的通知，基金管理公司主要股東最高出資比例不超過全部出資的49%，中外合資基金管理公司的中方股東出資比例則不受此限制。不過，中外合資企業外資股東持股比例不得低于25%。

按照此監管要求，中信證券必須出售部分華夏基金股權方可達標。業內人士分析認為，考慮到華夏基金行業老大的地位，證監會不愿將其變為合資，所以中信證券出售51%股權的可能性較大。

去年1月15日，中信證券和華夏基金發布公告稱，因中信證券沒有在規定期限內完成對華夏基金股權的轉讓，證監會決定自2010年1月1日起，暫停華夏基金新產品的申請。另外，證監會指出若股權在2010年4月1日前仍不能得到規范，證監會基金部將視情況采取進一步監管措施。

此后，大限被一拖再拖，從4月1日到7月1日，再從7月1日到9月30日。連續三次發函未果后，去年10月，證監會決定繼續暫停受理、審核華夏基金投資于境內的公募基金新產品的申請及新的特定客戶資產管理合同備案，直至股權問題取得實質性進展。

受此影響 ，華夏基金2010年全年未發行一只新基金。不僅如此，中信證券的業績也因華夏基金股權轉讓一拖再拖受到影響。

2010年中信證券曾是招商銀行再融資的主承銷商之一，但因為華夏基金持有招商銀行大量股票，出于合規要求，中信證券最終被迫出局。之后，中信證券接連錯失興業銀行、交通銀行、南京銀行、建設銀行和工商銀行的再融資。

在去年銀行再融資年中，中信證券只接到中國銀行一單，這還要歸功于華夏基金持有中國銀行份額相對較少。據估算，中信證券全年被迫損失的承銷額度在1600億元左右。

相比華夏基金，中信證券為達標“一參一控”而出售中信建投證券股權的進程則順暢得多。

2010年11月，中信證券已經將所持有中信建投60%股權中的45%出讓給北京國資中心，8%出讓給世紀金源投資集團有限公司，轉讓總價85.86億元，中信證券僅保留了7%的股權，符合監管要求。

去年年底，中信證券董事長王東明在接受媒體采訪時表示，中信證券希望將這51%股權拆開分散賣，以確保中信證券是最大的單一股東。目前華夏基金的出售工作還在進行中。中信證券方面將爭取在2011年6月以前完成華夏基金股權轉讓。

(何瑩 編輯)

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