九州通(600998)2011年第一次臨時股東大會會議資料

九州通(600998)2011年第一次臨時股東大會會議資料

九州通醫藥集團股份有限公司 會議文件—議案
九州通醫藥集團股份有限公司 2011 年第一次臨時股東大會議案
議案一：
關于 2011 年度公司及全資/控股子公司申請銀行綜合授信的議案
為促進公司業務發展需要，充分利用財務杠桿為公司業務發展提供資金支
持，2011 年公司及全資/控股子公司擬根據業務發展需要向各家銀行（或其他金
融機構）申請總額不超過 122.5 億元等值人民幣的綜合授信額度，具體如下：
單位:億元
申請授信主體 2011 年擬申請綜合授信
額度
九州通醫藥集團股份有限公司（本部） 70.00
荊州九州通醫藥有限公司 0.8
襄樊九州通醫藥有限公司 0.5
恩施九州通醫藥有限公司 0.5
北京九州通醫藥有限公司 8.0
上海九州通醫藥有限公司 5.0
河南九州通醫藥有限公司（含商丘、信陽分公司） 5.0
廣東九州通醫藥有限公司 7.0
廣州九州通醫藥有限公司 0.5
深圳九州通醫藥有限公司 0.7
湛江九州通醫藥有限公司 0.5
新疆九州通醫藥有限公司 3.0
山東九州通醫藥有限公司 3.5
福建九州通醫藥有限公司 3.5
江蘇九州通醫藥有限公司 3.0
重慶九州通醫藥有限公司（含萬州分公司） 3.5
遼寧九州通醫藥有限公司 3.0
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九州通醫藥集團股份有限公司 會議文件—議案
蘭州九州通醫藥有限公司 2.0
四川九州通科創醫藥有限公司 2.5
合計 122.5
提請本次股東大會批準上述授信額度，關于綜合授信額度具體事項授權各公
司根據自身業務需要與銀行（或其他金融機構）協商后確定，包括：
1. 授信銀行的選擇、申請額度與期限、授信方式等；
2. 各公司法定代表人在前述額度內分別代表其所在公司簽署相關授信文件
等。
請予審議
九州通醫藥集團股份有限公司
2011 年 1 月 26 日
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九州通醫藥集團股份有限公司 會議文件—議案
議案二：
關于 2011 年度為公司及全資/控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案
為促進公司業務發展需要，公司及全資/控股子公司將根據業務發展需要向
銀行（或其他金融機構）申請授信。銀行在辦理授信過程中，可能要求授信申請
人以外的第三方提供擔保。為此，在公司或全資/控股子公司向銀行（或其他金
融機構）申請授信時，將由公司與全資/控股子公司相互提供擔保，或者全資/
控股子公司之間互相提供擔保。由于該種擔保風險可控，為提高授信辦理效率，
提請董事會和股東大會批準公司和/或全資/控股子公司為各公司經股東大會批
準的銀行綜合授信額度提供擔保，關于擔保的具體事項授權各公司與銀行（或其
他金融機構）及被擔保方協商后確定，包括：
1. 擔保形式、擔保金額、擔保期限；
2. 各公司法定代表人分別代表其所在公司簽署相關擔保文件等。
請予審議
九州通醫藥集團股份有限公司
2011 年 1 月 26 日
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九州通醫藥集團股份有限公司 會議文件—議案
議案三：
關于公司與湖北金貴中藥飲片有限公司
訂立 2011 年度購銷框架協議的議案
根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（下稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》（下稱《上
市規則》、《九州通醫藥集團股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）以及《九州
通醫藥集團股份有限公司關聯交易決策制度》（下稱《關聯交易制度》）等有關規
定，根據以往的采購與銷售完成情況，依據互惠互利的市場原則，經反復協商后
擬定雙方 2011 年交易限額如下：
2011 年九州通醫藥集團股份有限公司向湖北金貴中藥飲片有限公司采購商
品限額不超過 30000 萬元（年度），2011 年九州通醫藥集團股份有限公司向湖北
金貴中藥飲片有限公司銷售限額不超過 12000 萬元（年度）；雙方擬通過訂立 2011
年年度購銷框架協議，包括 2011 年度的采購框架協議和 2011 年度的銷售框架協
議（具體見附件），用于規范雙方之間的商品購銷行為；雙方的日常交易行為在
以上限額內由雙方根據市場原則自主確定。
湖北金貴中藥飲片有限公司系公司股東武漢楚昌投資有限公司的全資子公
司，以上交易構成關聯交易。
請予審議
九州通醫藥集團股份有限公司
2011 年 1 月 26 日
附件：
1、2011 年度采購框架協議：《年度購銷框架協議書》
2、2011 年度銷售框架協議：《2011 年度藥品購銷合同》
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九州通醫藥集團股份有限公司
2011
年
度
藥
品
購
銷
合
同
九州通醫藥集團股份有限公司
九州通醫藥集團股份有限公司
藥品購銷合同
銷售方：九州通醫藥集團股份有限公司 （以下簡稱甲方）
購買方：_湖北金貴中藥飲片有限公司__ (以下簡稱乙方)
甲、乙雙方為了全面的合作發展業務，本著公平、誠實、信用的原則，根據《中華人民共和國合同
法》、《中華人民共和國藥品管理法》等相關法律、法規、規章的有關規定，經充分協商，特簽訂本合同
望雙方共同遵守：
第一條 雙方主體資格資料
1.1 甲乙雙方須依據國家有關規定，向對方提供真實、合法的證照復印件：包括《營業執照》、《藥
品經營許可證》、《GSP 證書》、（企業代碼證）、開具增值稅發票的備案資料、法定代表人身份證明、采購
員授權委托書及身份證復印件等（均加蓋公章）。
一方若變更上述資料，應及時書面告知對方，并向對方重新提交變更后的相關證照或法定代表人
身份證明及授權委托書。如不能及時重新提交變更后的證照和相關證明資料而給對方造成經濟損失的，
由責任方承擔全部賠償責任。
第二條 合同期限
2.1 本合同自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效，至 2010 年 12 月 25 日止失效，合同方如需繼續合作，
應在合同期滿前 30 天內向對方提出，雙方續簽明年銷售合同。
第三條 售貨合同
3.1 乙 方 授 權 、 同 志 ， 身 份 證 號 碼
為： 、 （需附身份證復印件）作為業務代表，
其權限包括藥品購銷、貨物驗收、代收發票及往來結算對帳事宜，其簽字確認的收貨確認單或欠款單即
為甲方向乙方結款的有效憑據。若乙方更換或增加業務代表時，需另外向甲方出具授權委托書。
3.2 交貨、驗收方式及運費的承擔
3.2.1．以下三種運輸方式可供選擇：雙方確定選擇以下 B 方式運輸
A 甲方送貨到乙方倉庫（乙方應具備收貨、儲存等條件），運輸費用由甲方承擔。乙方收貨地址
為 ，收貨人
為 或 ，發票簽收人為 或 。甲方將藥品送到乙方指定住所
地后，乙方應及時組織人員與甲方配送員共同按照甲方的《銷售（出庫）復核單》進行驗收入庫，且乙
方驗收（收貨）人員應在銷售開票匯總單（貨物交接單）上簽字確認貨物全部簽收。乙方應當場驗收，
如發現藥品名稱不符、零貨數量短少、整件數目不符或者藥品包裝破損的，乙方應在甲方出庫 48 小時內
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與甲方營銷部取得聯系確認，聯系方式為： 027-84887339,若超過 48 小時,甲方將不予受理.。
B 甲方委托第三方物流公司托運的，運輸費用由 乙 方承擔。貨到后乙方應及時組織人員與托運人
員共同按甲方《銷售（出庫）復核單》進行驗收入庫,且乙方驗收(收貨)人員應在托運單上簽字確認貨物
全部簽收,若乙方在當場驗收時發現藥品名稱不符、零貨數量短少、整件數目不符或者藥品包裝破損的，
應與托運公司辦理好藥品短少的書面手續并先要求托運公司承擔賠償
C 乙方到甲方倉庫自提 ，運輸費用由乙方承擔 。
3.2.2、甲方將藥品送到乙方指定收貨地址后（若乙方收貨地址和收貨人變更應及時書面通知甲方，
否則給甲方造成損失由乙方全部承擔），乙方未及時組織人員驗收，事后又提出藥品與《銷售(出庫)復核
單》上的藥品名稱不符、數量短少、破損、包裝積壓變形及其他原因產生的損失全部由乙方承擔。
3.2.3、甲、乙雙方應做好貨款交接手續。若為臨時欠款，乙方應按甲方要求填寫《欠款單》，并由乙
方加蓋公司印章（或財務專用章）或者法定代表人簽章或者乙方委托人簽字。
3.3 供貨價格： 甲方銷售給乙方的藥品價格隨市場價的調整而調整，乙方分批購買藥品的具體價格
以甲方分批出具的《銷售(出庫)復核單》上確認的價格為準。
3.4 結算方式及期限
3.4.1 乙方應以甲方作為主要進貨渠道之一。參考上年度業務回款與雙方合作情況，約定乙方當年
在甲方購貨不能少于 6000 _萬元人民幣（并不超過 12000 萬元），月平均購貨量不得少于 500 萬
元人民幣，如乙方連續三個月達不到約定月平均購貨量時（二月份除外），甲方有權終止此協議或降低乙
方資信重新簽定新協議,并清收所欠貨款,若乙方未還清欠款,甲方有權按欠款總額的日萬分之五向乙方
收取違約金。
3.4.2 甲方在上述約定量的基礎上允許乙方有一定的賒銷額度,但賒銷額度累計不得超過 _
萬元人民幣且須在每月 __日以 方式結清所欠貨款。
因 2011 年 12 月 25 日至 2011 年 12 月 31 日為甲方應收帳款清算期，不予發放任何欠款，一律采用
現款現貨方式，因此 2011 年 12 月乙方應于當月 25 號以 方式結清所欠貨款。
若乙方累計欠款達到上述額度或未按上述約定按時結清貨款的，甲方有權停止供貨,有權調減或取消
給定的賒銷額度并按欠款總額的日萬分之五向乙方收取違約金，但收取違約金總額不能超過欠款總額。
若因此給乙方造成的損失全部由乙方承擔.
3.4.3、若乙方享有上述甲方給予的資信政策，則乙方須在本協議年度內從甲方購進甲方的總代理品
種不少于 萬元，具體品種以甲方提供藥品目錄表為準。
3.4.4 乙方法定代表人或企業負責人 身份證號碼為 對乙方欠甲方貨
款承擔連帶清償責任。
3.5 質量與退回
3.5.1 乙方應按 GSP 標準儲存藥品，因乙方自身儲存條件而導致藥品質量發生改變，由乙方自行負
責。
3.5.2 甲方承擔所提供藥品的質量責任，當藥品出現質量問題時根據雙方簽訂的質量保證協議執行
（以法定質檢部門報告為準），同時乙方必須在藥監部門處罰決定書下達之前將藥品質量問題預先告知甲
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方質量管理部，凡未提前告知而擅自交納罰款的，其責任由乙方自行負責。
3.5.3 根據甲方退貨須知的規定，乙方自收到甲方藥品起可在二個月內提出部分藥品退貨要求，但
退貨總金額不得超過當批所購商品金額的 5%，且不損壞原包裝甲方能再次銷售的藥品。〔單價在 30 元以
上的貴重藥品、需特殊儲藏保管的商品（如：冷藏性生物制劑）、客戶預訂或本公司專門為其采購的商品、
二類精神藥品、季節性用藥較強的商品不得退貨〕。如遇國家政策要求停售的商品，按國家政策執行。對
于無質量問題的藥品，其退貨費用一律由乙方自行承擔。
3.6 免責條款
如甲方業務員超出授權委托范圍給乙方的任何承諾，造成乙方的損失，甲方不予承擔。
3.7 違約責任
甲乙雙方應誠實、客觀、全面的履行本合同，如一方未按本合同約定及時履行義務即為違約，違約
方應賠償守約方因此造成的損失
第四條 保 密
4.1 甲乙雙方承認并同意本合同及附件內容，合同期內提供的商業信息、報表均屬商業秘密、未經
對方書面認可，不得以任何形式向第三方透露，自簽訂本合同之日起，保密期限為 3 年。違約方應承擔
相應法律責任。
第五條 不可抗力
5.1 雙方任何一方由于不可抗力的原因不能履行本合同時，應及時向對方書面通報不能履行或不能
完全履行的理由，并應在 15 天內提供證明，經對方書面確認后允許延期履行或不履行本合同，并根據情
況部分或全部免予違約責任。
第六條 爭議的解決
6.1 若甲、乙雙方在履行合同中若發生爭議，由雙方協商解決，協商不成的，由甲方所在地人民法
院解決。
第七條 合同生效及其他
7.1 本合同經甲、乙雙方法定代表人、授權代理人簽字并加蓋公章后生效。
7.2 本合同未盡事宜，經甲、乙雙方協商一致，可以簽訂補充協議，作為合同附件。
7.3 本合同一式貳份，雙方各執一份，均具同等法律效力。
甲方（公章）：九州通醫藥集團股份有限公司 乙方（公章）：
地 址:武漢市漢陽區龍陽大道特 8 號 地 址:
法人代表：劉寶林 法人代表：
電 話： 027-84887339 電 話：
授權委托人： 授權委托人：
簽訂時間：2011 年 月 日 簽訂時間：2011 年 月 日
年度購銷框架協議書
一、協議雙方
1、購買方：九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱：甲方）
法定代表人：劉寶林
公司住址：湖北省武漢市漢陽區龍陽大道特 8 號
2、銷售方：湖北金貴中藥飲片有限公司（以下簡稱：乙方）
法定代表人：徐智斌
公司住址：湖北省武漢市漢陽區龍陽大道特 8 號
二、協議背景
根據九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“九州通醫藥集團”）與湖北
中藥飲片有限公司（以下簡稱“金貴公司”）2010 年度雙方完成購銷金額以及 2011
年中藥飲片市場的發展現狀，根據平等自愿、互惠互利的原則，經雙方友好充分
協商后，雙方同意訂立 2011 年度購銷框架協議書。相對其他業務而言，中藥飲
片購銷儲運流程、質量價格體系，以及中藥飲片各地方的炮制規范等具體特殊性。
為維護購銷雙方的經營利益，以及規范雙方購銷業務流程、貨款結算等需要，通
過簽訂 2011 年度購銷協議對以上事項進行明確規定，以便雙方共同遵守。
三、協議內容
1．購銷金額：經甲、乙雙方充分協商后，雙方同意 2011 年度的購銷總額不
超過 30000 萬元（包括甲方及其下屬公司）。
2．協議關系：甲方從乙方采購中藥飲片，并在甲方總部及下屬各公司進行
對外銷售。本協議僅為年度總協議（框架協議），具體采購時需要購銷雙方另訂
立具體的購銷協議（簡稱：具體協議），具體協議由甲方總部與各下屬公司與乙
方分別訂立。本協議的任何內容或者雙方根據協議所從事的活動不會在雙方之間
產生任何代理、合伙、雇傭或合資的關系。
3．質量要求：購銷協議的中藥飲片必須符合國家規定及質量保證協議約定
的質量要求和標準，并符合甲方及下屬各公司中藥飲片的經營業務需求（含片型、
產地、效期、炮制規范、包裝要求、運輸要求、質量批文、標簽、說明書等）。
4．銷售約定：甲方負責并促進下屬公司根據協議銷售金貴公司提供的質量
優良，價格合理的中藥飲片。所有的銷售區域、促銷政策、銷售結算、銷售退回、
銷售提成等均須列入具體協議條款。
5．價格體系：按照互利互惠的市場定價原則由購銷雙方議定好統一的購銷
價格。雙方一經協議達成，不得自行抬高或壓低價格標準。如因政府限價而導致
零售價格發生變化，雙方應及時協商處理。
6．物流配送：對雙方在購銷環節中的訂貨數量、發貨要求、到貨規定、配
送區域和配送費用等在具體協議中均予以明確規定。
7．退貨換貨：若因產品的質量、包裝、標識、說明、銷售有效期、價格等
不符合協議約定，甲方可以及時退貨換貨。并可要求乙方進行相應補償。
8．購銷結算：具體協議中必須規定貨款的結算時間、結算方式、壓貨比例、
獎罰細則等。從而規范和約束雙方的具體購銷行為。
9. 額外獎勵：如果甲方超額完成 30000 萬元的購銷金額，甲方可以要求乙
方給予額外獎勵，具體由雙方在進行年度銷售清算的基礎上協商確定。
10.其他規定：在價格、付款等所有條款相同的情況下，對于甲方的采購需
求，乙方應當優先給予滿足。
四、爭議的解決
在具體協議執行過程中，如有爭議，甲、乙雙方應本著互惠互利原則進行協
商解決；如協商不成，任何一方有權向具管轄權的人民法院提起訴訟。
五、其他規定
1、本協議一式四份，甲、乙雙方各執兩份，各份具體同等的法律效力。
2、本協議經雙方法人代表（或授權代表）簽字并蓋章后正式生效。
購買方：九州通醫藥集團股份有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
銷售方：湖北金貴中藥飲片有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
簽約日期： 2011 年 月 日
簽約地點： 湖北 武漢
九州通醫藥集團股份有限公司獨立董事
關于公司關聯交易的獨立意見
2011 年 1 月 9 日，九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱公司）第一屆
董事會在公司三樓會議室召開了第十次會議，本次會議審議通過了《關于公司與
湖北金貴中藥飲片有限公司訂立 2011 年度購銷框架協議的議案》，同意公司與湖
北金貴中藥飲片有限公司訂立 2011 年度采購框架協議與 2011 年度銷售框架協
議。以上交易構成關聯交易。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》、《公司章程》、《公司
董事會議事規則》和《公司獨立董事制度》等規定，本人作為公司獨立董事對上
述關聯交易發表獨立意見如下：
公司與湖北金貴中藥飲片有限公司訂立 2011 年度采購框架協議及 2011 年
銷售框架協議，符合公司業務發展需要，協議規定了交易按市場原則定價，公平
合理。在董事會對該議案進行表決時，關聯董事劉寶林、劉樹林、劉兆年進行了
回避，遵守了關聯交易表決的程序規范，程序合法。
（本頁以下無正文）
1
（本頁為獨立董事意見簽署頁）
獨立董事：
羅飛 陳繼勇
朱漢明 宋瑞霖
年 月 日
2
九州通醫藥集團股份有限公司獨立董事
關于公司關聯交易的事前認可意見
2011 年 1 月 8 日，九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱公司）提交了
公司擬與關聯方湖北金貴中藥飲片有限公司（以下簡稱金貴公司）訂立 2011 年
商品采購與銷售的年度框架協議，協議規定了公司 2011 年擬向金貴公司采購與
銷售的最高限額，以及與交易相關的框架條款等。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》、《公司章程》、《公司
董事會議事規則》和《公司獨立董事制度》等規定，本人作為公司獨立董事，在
認真審閱了相關協議后，對上述關聯交易發表事前意見如下：
1、公司與金貴公司擬訂立的 2011 年年度采購與銷售框架協議，是公司日
常性業務的正常延續，符合公司業務發展的需要，滿足股東利益最大化的要求；
2、公司與金貴公司擬訂立的 2011 年年度采購與銷售框架協議，考慮了公
司該項業務以往交易數額及 2011 年的新情況，確定的年度采購與銷售限額可行；
3、公司與金貴公司擬訂立的 2011 年年度采購與銷售框架協議，規定了按
市場原則定價，公平合理。
為此，本人作為公司獨立董事，同意以上關聯交易提交公司董事會會議審
議。
（本頁以下無正文）
1
（本頁為獨立董事意見簽署頁）
獨立董事：
羅飛 陳繼勇
朱漢明 宋瑞霖
年 月 日
2

資訊來源：上海證券交易所

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