深圳康隆的"左手轉右手"游戲

盡管因股東之間存在關聯關系備受外界質疑，2011年5月30日，方正證券IPO仍然通過證監會發審委的審核，順利過會。

本報記者在5月30日的報道《方正證券股東之謎》中證實，方正證券第二大股東利德科技的前世今生，與中國高科（600730.SH）有著剪不斷理還亂的關系。而繼續翻查中國高科的股權變更史，還暗藏著更多不為人知的關聯。

有證據表明，中國高科控股權的變更，實則為一場“左手轉右手”的游戲，中國高科在今年2月將控股股東變更為方正集團之前，早已被方正集團董事兼首席執行官李友等一些高管以深圳康隆科技發展有限公司（下稱“深圳康隆”）的名義隱秘控制多年。

深圳康隆的“方正高管親屬團”

作為36家全國著名高校發起成立的高校科技企業，中國高科在2000年被“凱地系”（張海、李友當時均為“凱地系”核心成員，在“凱地系三劍客”中占有兩席）旗下的東方時代投資有限公司（下稱“東方時代”）控制。方正集團現任董事兼首席執行官李友、高級副總裁方中華在這一期間曾擔任過中國高科執行總裁、董事等重要職務。

2003年4月和2004年1月，東方時代分兩次將4930萬股的中國高科股權以每股2.5元的低價轉讓給深圳康隆。其間，李友、方中華等人也卸任中國高科董事會職務，李友和他的“方正系”似已“光明正大”地撇清了與中國高科之間的關系。

在此后長達七年的時間里，掌控中國高科的就是深圳康隆這家由多位自然人股東持股的公司，而深圳康隆十多位神秘的自然人股東實乃“方正高管親屬團”。

工商資料顯示，深圳康隆創立于1993年，最初名為深圳博蘭實業有限公司，后曾易名為深圳市中凱豐實業有限公司。在2003年5月該公司又易名為深圳康隆的同時，王超杰等13位自然人股東也赫然進入股東名單，其中絕大多數都與方正集團高管有親屬關系。

王超杰出資1575萬元，持股比例為10.5%，他是方正集團董事、首席執行官李友妻子王超園的弟弟。

宋玉華出資897萬元，持股比例為5.98%，她是方正集團董事、高級副總裁兼首席財務官余麗的母親。同時，余麗也是現任方正證券董事和中國高科董事長。

姚曉峰出資1200萬元，持股比例為8%，他是余麗的丈夫。

朱明華出資1716萬元，持股比例為11.44%，她是方正集團高級副總裁馮七評的妻子。

陳敏出資1500萬元，持股比例10%，她是方正集團高級副總裁方中華的妻子。

陳利民出資1500萬元，持股比例為10%，他是方中華妻子陳敏的弟弟。

陳永暢出資1050萬元，持股比例7%，他是方正科技前財務總監、副總裁李文革的丈夫。

看不見的網：“鄭州航院系”隱現

揭開深圳康隆的神秘面紗，顯露的不僅是“方正高管親屬團”的裙帶持股行為，李友還用其在鄭州航空工業管理學院（下稱“鄭州航院”）的校友網絡織就了一張無形之網，這張巨網覆蓋了“方正系”控制下的各家公司以及“外圍公司”。（詳見《鄭航系：李友之友圖譜》）

公開資料顯示，李友、余麗、馮七評、方中華也是同為鄭州航院1986屆的同班同學，李友和方中華還是同寢室上下鋪的室友。自2001年李友進入方正系后，其余三人也陸續在“方正系”公司任職。

2003年6月，王超杰、朱明華、陳敏等三人紛紛將股權轉讓，新進股東變更為鐘祥、曹秋和周科群，而宋玉華、姚曉峰、陳利民、陳永暢等多年來仍在深圳康隆股東行列。

彼時新進的三位自然人股東中，曹秋和周科群也與李友等人有些不同尋常的關系。

曹秋為東莞方正前副總經理趙壽文的前妻（兩人于2007年離婚）。趙壽文也是李友在鄭州航院的同學，他在2003年10月調任武漢正信副總裁，后為武漢正陽信息技術有限公司（現改名為天澤控股有限公司）董事長。

周科群時任深圳賽格集團市場部經理，出資1875萬元，持股比例為12.5%。他是中國高科前任董事長周伯勤的堂弟。周伯勤同樣是李友的大學同學。

深圳康隆自然人股東之一褚小俠，自2003年5月以來一直未有變更或出讓過股份。他自1996年后一直是河南菩提泉農業發展有限公司（下稱“河南菩提泉”）的總經理助理，而河南菩提泉正是李友與張海初涉資本市場的合作公司。

除此以外，深圳康隆的歷任法定代表人也與李友等人頗有淵源。深圳康隆自2003年改名以來，先后變更了4任法定代表人，依次為姚曉峰（2003年5月29日~2003年6月25日）、張大創（2003年6月25日到2004年4月21日）、李景國（2004年4月21日~2004年12月23日）、王超杰（2004年12月23日至今）。

姚曉峰為余麗的丈夫，目前他仍持有深圳康隆8%的股份。李友的妻弟王超杰雖在2003年6月已將股份轉讓，但自2004年12月以來除擔任深圳康隆法定代表人外，還任董事長一職。

李景國也是李友的校友，曾任中國高科所屬深圳高科實業有限公司副總經理，現任方正科技發展有限公司總經理。

張大創為鄭州航院1985屆校友，與方正集團曾有過一次大宗股權交易。2003年9月3日，方正科技公告，其與下屬公司方正香港公司從自然人張大創手中各自收購珠海多層電路板有限公司75%和25%的股權，收購價總價達到2.38億元人民幣。該筆股權是經珠海中院司法執行拍賣程序以張大創個人名義完成收購，張再高價轉售（詳見《誰在控制方正集團？》）。

至此，李友等方正集團高管對深圳康隆的實際控制關系已經一覽無余。這也就合理解釋了，自深圳康隆成為中國高科第一大股東后，其十多位自然人股東從未出任過中國高科董事或高管職務的蹊蹺原因。

康隆舊事

那么，李友是如何獲得深圳康隆這家1993年就已創立、最初為國有控股公司的控制權的？又為何作出將中國高科控股權易主康隆的決定？這與李友的同寢室好友方中華頗有淵源。

深圳康隆前身深圳博蘭實業有限公司，系中國航空技術進出口公司深圳公司（下稱“深中航”）所屬企業，方中華從鄭州航院畢業后一直在深中航下屬公司工作。

自方中華被委派任職博蘭實業總經理后，便開始主導將公司民營化。他在2000年12月引入鄭州航院同學李文軍的珠海市信和發展有限公司代其持股，并最終獲得公司全部股權，控制公司實際經營。2003年4月28日至5月22日，該公司在“方正高管親屬團”增資進駐之前的股東為陳利民和張本錢兩位自然人，皆與方中華有親屬關系，公司也由博蘭實業更名為深圳市中凱豐實業有限公司。

據知情人士透露，2003年，因深中航董事長李志正行將退休，繼任者較為排斥李友等人，必須另尋合適主體持有以“凱地投資”名義代持的“東方時代”股權即中國高科的控股權。李友遂決定改造已更名為“中凱豐”的博蘭公司，“中凱豐”再更名為深圳康隆，并按約定將股權量化分配給其“核心人員”，由其各自尋找可靠親友出面代持，但所有表決權均委托予李友。

以自己為對手的交易

“顯而易見，深圳康隆的持股情況已表明，它是方正集團的關聯方。從上市規則中實質重于形式的原則來看，中國高科與方正集團之間存在關聯關系。而方正集團高管卻長期掩蓋這一事實不予披露，明顯違反了上市公司的信息披露原則。”一位從事上市公司業務的律師向本報記者表示。

還有更多細節表明深圳康隆與方正集團及其管理層之間的緊密關系：深圳康隆與方正科技深圳子公司在同一幢樓辦公，該地址同時也是中國高科的辦公樓所在地。深圳康隆還是方正科技下屬子公司方正科技集團蘇州制造有限公司進口代理商。另外，2003年方正集團年報中，深圳康隆是其第四大欠款戶，欠款金額為2475萬元。

而在今年2月，方正集團在決定受讓中國高科股權的董事會決議中，方正集團董事李友和余麗作為深圳康隆的關聯自然人，理應采取回避表決的方式，但二人最終仍行使了表決權，并在董事會決議上簽字。同樣作為利益關聯人的方中華和馮七評也擔任方正集團的監事。根據《中華人民共和國企業國有資產法》第四十六條，公司董事會對公司與關聯方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權。

“這就是一場以自己為對手的買賣交易。”有投行人士對此質疑，作為一家國有控股企業的董事和高管，并且為該筆股權轉讓的受益方，用國有資產購買相關股權，不應簡單地通過幾位董事簽字就將決議予以生效。必要的話應該對國有資產購買的股權進行資產評估，并走向上級管理部門報批的程序。

根據中國高科的公告披露來看，此次股權轉讓從決策到實施只用了短短幾天時間。

深圳康隆通過中國高科的股權轉讓收獲溢價3億元。此前憑借控股股東身份，深圳康隆還多次質押所持的中國高科股份，并多次獲得銀行授信，累計達到5.6億元。雖然在法定意義上這并無不妥，但一些授信的額度之高讓人驚訝。

2006年9月和2007年9月，深圳康隆先后將中國高科股份質押給廣東發展銀行深圳上步路支行，分別獲得1億元和6000萬元的綜合授信額度。2008年6月，深圳康隆轉而將同一股份質押予湛江市商業銀行赤坎支行，卻獲得了最高限額為4億元人民幣的綜合授信額度。

有銀行從業人士對此高額授信表示不可思議。他指出，對于股份質押的授信額度，商業銀行大多會在股權市值的基礎上進行約50%的折價，更何況2008年正值大熊市，中國高科較上一年的股價已近腰斬。方正集團分別在2009年和2011年成為湛江市商業銀行和廣東發展銀行的股東。

在深圳康隆掌控的數年間，中國高科與方正系公司之間進行了多筆交易，也屢屢為方正集團及下屬子公司提供巨額銀行貸款擔保（詳見《誰的中國高科》），而這些關聯交易和關聯擔保在深圳康隆身份的隱匿下也都規避了關聯關系應有的法定程序和披露原則。

還值得一提的是，深圳康隆還曾以戰略投資者的身份參與過方正集團的改制。

在一篇北大資產經營有限公司的署名文章《北京大學：深化改革迎接新挑戰》中，詳細描述了2003年北大方正集團的改制過程，其中提到了向深圳康隆等三家戰略投資者溢價轉讓65%的權益。深圳康隆以1.53億元受讓北大方正集團17%的股權，后因改制方案遭到北大相關人士的反對，深圳康隆與另一家公司成都華鼎退出改制名單。

1.李友：現任方正集團董事兼首席執行官

同學

2.余麗（李友的同學，鄭州航院1986屆校友）：現任北大方正集團董事、高級副總裁兼首席財務官，同時擔任中國高科董事長，北大資源集團有限公司董事、總裁，北大方正集團財務有限公司董事長以及東莞市三元盈輝投資發展有限公司董事長

3.方中華（李友的同學，上下鋪兄弟）：現為方正集團高級副總裁兼監事，方正科技董事長，珠海方正科技多層電路板有限公司董事長，方正阿帕比技術有限公司總經理，方正集團IT事業群總經理

4.馮七評（李友的同學）：現任方正集團高級副總裁兼監事，昆山高科電子藝術創意產業發展有限公司法定代表人，方正集團醫療醫藥事業群總經理，北大國際醫院集團有限公司總裁

5.王超園（李友之妻，也是李友的同學）：上海圓融原法定代表人、股東

6.李文革（李友的同學，王超園同寢室好友）：曾任上海圓融董事，上海鈺越高管，上海方融高管，方正科技副總裁，財務總監，中國高科副總裁，財務總監。已離職

7.王賀光（李友的同學，王超園同寢室好友）：現任方正微電子總裁

8.李文軍（李友的同學，1986屆校友）：曾任深圳康隆法人代表、鈺越投資高管、武漢國藥法代董事長。2009年11月以“虛假信息披露罪”、“資金挪用罪”被判五年有期徒刑

9.張大創（李友的同學，1985屆財務會計專業）：曾任深圳康隆董事長。2002年以私人名義競購“深圳多層線路板有限公司”，后即轉手予中國高科

10.郝麗敏（李友的同學）：現任利德科技法定代表人、董事長，京慧誠貿易高管，曾任上海圓融法定代表人、董事長，于2008年9月兼任方正集團綜合事業群常務副總經理

11.周伯勤（李友的同學）：現任蘇鋼集團副總裁，曾任中國高科董事長

12.李景國（李友的同學）：曾擔任過康隆的法定代表人，現為方正科技總經理

13.張永國（李友的同學，1985屆）：現任方正證券獨立董事，曾任西南合成、方正科技、中國高科的獨立董事

14.千新國（李友的同學）：現任方正科技董事，方正集團助理總裁

15.易梅（李友1985屆同學）：現任方正科技董事，方正集團助理總裁

16.趙壽文（李友的同學）：曾任東莞方正副總經理，2003年10月調任武漢正信副總裁，武漢正陽信息技術有限公司董事長

17.冉茂平（李友的同學）：曾任中國高科董事長，利德科技董事，海泰克貿易高管。已離職

18.王周富（李友的同學）：中國高科財務總監

19.龍憲章（李友的同學）：曾任東莞市方正科技電腦有限公司主管財務副總裁，深圳市方正數碼科技有限公司副總經理

20.戴澤宇（李友的同學）：現任北大方正集團副總裁，北大國際醫院集團副總裁，曾任西南合成董事長

21.李曉勤（李友的同學）：現任方正科技董事、財務總監、珠海方正科技多層電路板有限公司副總經理兼財務總監

22.王慧玲（李友的同學）：曾任西南合成董事（2008年辭職）

高管親屬

A.王超杰（李友的妻弟）：現任深圳康隆法定代表人

B.姚曉峰（余麗的丈夫）：深圳康隆股東，河南和信裝飾工程有限公司總經理。

C.宋玉華（余麗的母親）：深圳康隆股東

D.余海（余麗的父親）：上海圓融原股東

E.陳敏（方中華的妻子）：深圳康隆原股東

F.陳利民（方中華的妻弟）：深圳康隆股東

G.朱明華（馮七評的妻子）：深圳康隆原股東，曾是上海圓融的董事、股東，門普來新材料董事長、股東

H.郭旭光（李友的侄女婿）：現為方正證券監事會主席，方正集團審計法務部總經理，曾任上海圓融法定代表人

I.李國軍（李友的弟弟）：現任北大方正集團副總裁兼北大國際醫院集團有限公司副總裁，西南合成醫藥集團有限公司董事長，北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司董事長，北大國際醫院集團重慶大新藥業股份有限公司董事長

J.朱立洪（郝麗敏的丈夫）：現為深圳康隆副總經理，德麟物業法定代表人，曾為中國高科監事長

K.李文峰（李文軍的弟弟）：曾任深圳年富法定代表人

L.周科群（周伯勤的堂弟）：深圳康隆股東

M.陳永暢（李文革的丈夫）：康隆科技股東

N.亢偉（易梅的丈夫）：北京新奧特集團董事長，現任北大資源集團副總裁

O.曹秋（趙壽文的前妻）：深圳康隆股東