中國瑞風須予披露及關連交易收購北辰高新技術(摘要)

須予披露及關連交易

於二零一一年一月十二日，買方（本公司的間接全資附屬公司，作為買方）、該等賣方及李保勝先生（作為擔保人）訂立收購協議，據此，該等賣方已各自有條件同意出售而買方已有條件同意合共收購北辰高新技術的全部股權，總代價為人民幣50,802,400 元（相當於約港幣59,770,000 元）。

上市規則的涵義

由於收購的相關適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，故根據上市規則第14 章，收購構成本公司的須予披露交易。

李保勝先生（其中一名該等賣方及擔保人）為本公司執行董事、主席兼主要股東。李保軍先生、孟艷榮女士及李寶民先生（各為賣方）均為李保勝先生的聯系人。李娟女士（亦為賣方）為北辰電網（本公司的間接全資附屬公司）的董事。因此，根據上市規則，該等賣方及擔保人為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，收購構成本公司的關連交易，并須遵守（其中包括）上市規則第14A章所指獨立股東批準、申報及公告的規定。

各名該等賣方、擔保人及彼等各自的聯系人將於股東特別大會上就批準收購及收購協議項下擬進行交易的決議案放棄投票。

本公司將於二零一一年二月二日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）收購及收購協議項下擬進行交易的詳情、紅松的進一步資料、獨立董事委員會發出載有其就收購的條款向獨立股東提供推薦意見的意見函件、獨立財務顧問就收購的條款向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件及股東特別大會通告。

收購為有條件，且可能或未必會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時，務請審慎行事。

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須予披露及關連交易

緒言

於二零一一年一月十二日，買方（本公司的間接全資附屬公司，作為買方）、該等賣方及李保勝先生（作為擔保人）訂立收購協議，據此，該等賣方已各自有條件同意出售而買方已有條件同意合共收購北辰高新技術的全部股權，總代價為人民幣50,802,400 元（相當於約港幣59,770,000 元）。

收購協議的詳情

日期： 二零一一年一月十二日

訂約方

該等賣方： 李保勝先生、李保軍先生、李娟女士、孟艷榮女士及李寶民先生

買方： 承德瑞風新能源設備有限公司，本公司的間接全資附屬公司

擔保人： 李保勝先生，本公司執行董事、主席兼主要股東

受限於及按照收購協議的條款及條件，李保勝先生已就各名該等賣方妥善及準時履行其根據收購協議須承擔的義務向買方提供擔保。

標的事項

根據收購協議，買方已有條件同意合共收購北辰高新技術的全部股權，不附帶產權負擔，并連同現時或其後隨附的一切權利，包括但不限於在完成日期或之後就此作出的一切股息及分派。

北辰高新技術及其投資公司的詳情載於本公告「北辰高新技術及其投資公司的資料」一節。

代價

代價人民幣50,802,400 元（相當於約59,770,000 港元）將由買方按以下方式以現金支付：

(a) 買方於簽立收購協議後3 個營業日內向該等賣方按彼等各自於北辰高新技術股權中的現有權益比例支付人民幣40,000,000 元（相當於約47,060,000 港元），作為部分代價款額；及

(b) 買方於在相關中國工商行政管理局將北辰高新技術的全部股權登記於買方名下後3 個營業日內向該等賣方按彼等各自於北辰高新技術股權中的現有權益比例支付人民幣10,802,400 元（相當於約12,710,000 港元）。

代價乃經該等賣方與買方參考（其中包括）紅松於二零零九年十二月三十一日的經審核資產凈值約人民幣5,072,000,000 元（相當於約5,967,000,000 港元）後公平磋商厘定。北辰高新技術於二零一零年七月十四日已付的紅松股份原收購成本為人民幣46,184,040 元。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將根據獨立財務顧問的推薦意見提供意見）認為，代價乃屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

收購協議的先決條件

完成須待（其中包括）下列條件達成（或（如適用）獲買方豁免）後，方可作實：

(i) 該等賣方已完成有關轉讓北辰高新技術的全部股權的所有法律程序；

(ii) 該等賣方已送遞北辰高新技術批準收購的股東決議案；

(iii) 該等賣方已取得為完成收購協議項下擬進行交易的一切必須或合宜的批準、同意、授權及許可；

(iv) 本公司（作為一家於聯交所上市的公司）已取得一切必須或合宜的批準、同意、授權及許可，包括但不限於股東批準；及

(v) 買方已取得為完成收購協議項下擬進行交易的一切必須或合宜的批準、同意、授權及許可。

倘上述條件未能於收購協議簽立日期起計2 個月內（或收購協議各訂約方方可能協定的較後日期）達成或獲買方豁免（除條件(i) 及(iv) 不得豁免外），收購協議將不再具有任何效力（除已累算的權利及責任外）。該等賣方應隨即及無論如何於其後5 個營業日內，根據收購協議向買方償還自買方接獲的全部款額。

完成

完成須於收購協議的先決條件達成或獲豁免（如適用）、在相關中國工商行政管理局將北辰高新技術的全部股權登記於買方名下及買方清償代價後進行。

溢利保證

該等賣方及擔保人共同及個別地向買方保證，根據收購協議的條款，紅松於截至二零一零年十二月三十一日止財政年度的除稅後純利不得少於人民幣9,000,000 元（相當於約105,880,000港元）（「保證溢利」）。

倘紅松於截至二零一零年十二月三十一日止年度的實際經審核除稅後純利少於保證溢利，則該等賣方及擔保人須於紅松截至二零一零年十二月三十一日止財政年度的經審核財政業績發表後3 個營業日內或在相關中國工商行政管理局將北辰高新技術的全部股權登記於買方名下後3 個營業日內（以較遲者為準）以現金向買方支付總數人民幣4,618,400 元（相當於約5,430,000 港元）。

該等賣方的資料

李保勝先生（作為收購協議的其中一名該等賣方及擔保人）為本公司執行董事、主席兼主要股東。於本公告日期，李保勝先生於243,000,000 股股份（占本公司已發行股本約29.67%）及本公司將於行使本公司於二零一零年七月七日發行的可換股票據所附帶的107,000,000 港元的未行使本金額的轉換權後發行的107,000,000 股股份中擁有權益。根據上市規則，李保勝先生為本公司的關連人士。

李保軍先生（李保勝先生的堂弟）、孟艷榮女士（李保勝先生的配偶）及李寶民先生（李保勝先生的兄弟）均為李保勝先生的聯系人，而李娟女士為北辰電網（本公司的間接全附屬公司）的董事。根據上市規則，彼等均為本公司的關連人士。

北辰高新技術及其投資控股公司的資料

北辰高新技術為一家於中國注冊的投資控股公司，繳足資本為人民幣10,000,000 元。於本公告日期，北辰高新技術於紅松股份中擁有權益，占紅松已發行及繳足股本總額的5.77%。除所披露者外，於本公告日期，北辰高新技術并無任何其他主要資產或業務活動。北辰高新技術於二零一零年七月十四日已付的紅松股份原收購成本為人民幣46,184,040 元。

紅松於二零零一年於中國成立，初步投資為人民幣32,000,000 元，僅為於河北及周邊省份發展風電場而成立。該公司為於中國成都營運風電場的先驅企業之一。於過去8 個財政年度內，紅松一直錄得盈利及將其大部份溢利分派予其股東。

紅松營運的風電場位於河北紅松洼地區，最高產能為600 兆瓦，目前已發展至299.4 兆瓦。此風電場之電力一直輸往華北電網有限公司的電網并售予一般公眾。除售電外，此風電場亦已發展為黃金標準清潔發展機制項目，合資格提供碳信用額，於二零零九年，紅松藉此獲利人民幣5,540,000 元。

紅松的主要收入來源為向國家電網售電，亦有小部分收益來自分包風機安裝及銷售碳信用額。由於政府對可再生能源的支持政策，紅松受惠於向電網售電的高電價及稅務優惠。

進行收購的理由及得益

本集團主要從事(i) 制造及買賣電子產品；(ii) 研究、開發、制造及買賣電子零件及配件；(iii)制造及買賣電子組件及特別設備；(iv) 制造及買賣半導體產品；(v) 制造、加工及買賣風電設備；及(vi) 建設電網及變電站項目。

本公司曾從事制造用於多種電子產品的二極管業務，包括特別設計供太陽能板使用的蕭特基系列二極管。本集團相信，鑒於全球目前面對新出現的能源危機，發展清潔及可再生能源將成為下一次工業革命。因此，本公司擬精簡其現有業務，將其資源集中於本公司相信增長潛力優厚的可再生能源業務。

由於紅松從事可再生能源業務，故符合本集團的未來業務發展計劃，收購將增加本公司於此行業領域的參與度。本公司注意到，紅松的風電場擴充空間仍然龐大，而與其他新風電場相比，紅松的現有電網連接為其優勢，該等新風電場仍須作出重大努力，方可取得必要批準及連接至華北電網有限公司。此外，與位於朗誠風電場附近的紅松關系良好，表示朗誠與紅松未來可合作進行發展，使該兩間公司得以運用對方的專長。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將根據獨立財務顧問的推薦意見提供意見）認為，收購協議的條款對獨立股東而言屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於收購的相關適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，故根據上市規則第14章，收購構成本公司的須予披露交易。

李保勝先生（其中一名該等賣方及擔保人）為本公司執行董事、主席兼主要股東。李保軍先生、孟艷榮女士及李寶民先生（各為賣方）均為李保勝先生的聯系人。李娟女士（亦為賣方）為北辰電網（本公司的間接全資附屬公司）的董事。因此，根據上市規則，該等賣方及擔保人為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，收購構成本公司的關連交易，并須遵守（其中包括）上市規則第14A章所指獨立股東批準、申報及公告的規定。

於本公告日期，該等賣方、擔保人及彼等各自的聯系人合共於243,000,000 股股份（占本公司已發行股本約29.67%）及本公司將於行使本公司於二零一零年七月七日發行的可換股票據所附帶的107,000,000 港元的未行使本金額的轉換權後發行的107,000,000 股股份中擁有權益。各名該等賣方、擔保人及彼等各自的聯系人將於股東特別大會上就批準收購及收購協議項下擬進行的交易的決議案放棄投票。

一般資料

李保勝先生於收購中擁有權益，故已於批準收購及收購協議項下擬進行交易的董事會會議上放棄投票。

本公司將為獨立股東召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批準收購及收購協議項下擬進行的交易。各名該等賣方、擔保人及彼等各自的聯系人將於股東特別大會上就批準收購及收購協議項下擬進行交易的決議案放棄投票。

本公司將於二零一一年二月二日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）收購及收購協議項下擬進行交易的詳情、紅松的進一步資料、獨立董事委員會發出載有其就收購的條款向獨立股東提供推薦意見的意見函件、獨立財務顧問就收購的條款向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件及股東特別大會通告。

收購為有條件，且可能或未必會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時，務請審慎行事。

釋義

「收購」指買方根據收購協議向該等賣方收購北辰高新技術的全部股權

「收購協議」指買方、該等賣方及擔保人於二零一一年一月十二日就收購訂立的有條件買賣協議

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義

「北辰高新技術」指承德北辰高新技術有限公司，一家於中國成立的有限公司，買方擬向該等買方收購其全部股權

「北辰電網」指河北北辰電網建設股份有限公司，為本公司的間接全資附屬公司

「董事會」指董事會

「營業日」指中國銀行一般向公眾開放營業的日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「本公司」指中國瑞風銀河新能源控股有限公司，一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」指根據收購協議的條款完成收購

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「代價」指收購的總代價人民幣50,802,400 元

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司即將為獨立股東召開及舉行的股東特別大會，以考慮及酌情批準（其中包括）收購及收購協議項下擬進行的交易

「黃金標準清潔發展機制項目」指黃金標準清潔發展機制項目，即符合京都議定書所界定可達致持續發展及減排標準的項目

「本集團」指本公司及其附屬公司

「擔保人」指本公司執行董事、主席兼主要股東李保勝先生

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「紅松」指河北紅松風力發電股份有限公司，一家於中國成立的有限公司，已發行及繳足股本總額為人民幣390,000,000 元

「紅松股份」指紅松股本中的22,528,800 股股份，占紅松已發行及繳足股本的5.77%，由北辰高新技術擁有

「獨立董事委員會」指成員包括全體獨立非執行董事黃慧玲女士、屈衛東先生及蘇秀成先生的獨立董事委員會，乃成立以就收購的條款向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指將獲委任以就收購的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

「獨立股東」指就考慮及酌情批準收購及收購協議項下擬進行的交易而言，該等賣方及彼等於股份中擁有權益的聯系人以外的股東

「朗誠」指克什克騰旗朗誠瑞風電力發展有限公司，本公司擁有30%的間接聯營公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則「買方」指承德瑞風新能源設備有限公司，一家於中國成立的有限公司，并為本公司的間接全資附屬公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元的普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義

「該等賣方」指李保勝先生、李保軍先生、李娟女士、孟艷榮女士及李寶民先生，視情況而定指個別或全體賣方

「港元」指港元，香港法定貨幣

「兆瓦」指兆瓦，相等於一百萬瓦特的電力單位

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「%」指百分比

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