浙富股份(002266)章程修正案（修訂稿）

浙富股份(002266)章程修正案（修訂稿）

浙江富春江水電設備股份有限公司 章程修正案(修訂稿)
浙江富春江水電設備股份有限公司
章程修正案（修訂稿）
根據深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》
等規則的相關規定及浙江富春江水電設備股份有限公司（以下簡稱“本公司”）
實際情況，本公司擬對《浙江富春江水電設備股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）進行相應的修訂。擬修訂的具體條款如下：
1、 原《公司章程》第四十四條第三款：“股東大會審議下列事項之一的，應當
安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大
會提供便利：
（一）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值
溢價達到或超過 20%的；
（二）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審
計的資產總額 30%的；
（三）股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠公司的債務；
（四）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（五）對中小投資者權益有重大影響的相關事項。”
本次修訂后：
《公司章程》第四十四條第三款：“股東大會審議下列事項之一的，應當安
排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會
提供便利：
（一）證券發行；
（二）重大資產重組；
（三）股權激勵；
（四）股份回購；
（五）根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含
日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（八）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計
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變更；
（九）擬以超過募集資金凈額 10%的閑置募集資金補充流動資金；
（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監會、深圳證券交易所要求采取網絡投票等方式的其他事
項。”
2、 原《公司章程》第七十五條第二款：“股東大會作出普通決議，應當由出
席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。”
本次修訂后：
《公司章程》第七十五條第二款：“股東大會作出普通決議，應當由出席股
東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。”
3、 原《公司章程》第七十九條第二款：“關聯股東的回避和表決程序為：
（一）董事會應依據公司股票上市之證券交易所股票上市規則的規定，對擬
提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作此項判斷時，股
東的持股數額應以股權登記日為準；
（二）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則
董事會應書面通知關聯股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復；
（三）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作，并在股東大會
通知中對此項工作的結果予以公告；
（四）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的
有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決。”
本次修訂后：
《公司章程》第七十九條第二款：“股東大會在審議關聯交易事項時，會議
主持人及見證律師應當在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。”
4、 原《公司章程》第八十二條第一款：“公司股東大會選舉董事、監事，且董
事、監事候選人分別有兩名或兩名以上時應實行累積投票制。”
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原《公司章程》第八十二條第二款第一項：“（一）董事候選人由董事會、
單獨或者合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東提名推薦，提名候選人
人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。經董事會討論通過形成提案后，提交股
東大會決議。”
本次修訂后：
《公司章程》第八十二條第一款：“董事、監事候選人名單以提案的方式提
請股東大會表決。公司股東大會選舉董事、監事，且董事、監事候選人分別有兩
名或兩名以上時應實行累積投票制。”
《公司章程》第八十二條第二款第一項：“（一）董事候選人由董事會、單
獨或者合并持有公司有表決權股份總數 1%以上的股東提名推薦，提名候選人人
數不得超過擬選舉或變更的董事人數。經董事會討論通過形成提案后，提交股東
大會決議。”
5、 原《公司章程》第九十五條“公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能
擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。 ”
本次修訂后：
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《公司章程》第九十五條“公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔
任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人
員；
（八）最近三年內受到證券交易所公開譴責；
（九）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見；
（十）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。出現前款第（一）至（七）項情形之一
的，相關董事應當在該事實發生之日起一個月內離職。半數以上董事在任職期間
出現依照前款規定應當離職情形的，經公司申請并經深圳證券交易所同意，相關
董事離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個月。”
6、 原《公司章程》第一百條：“董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭
職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。”
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本次修訂后：
《公司章程》第一百條：“董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應
向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。除下列情形外，
董事的辭職自辭職報告送達董事會時生效：
（一）董事辭職導致董事會成員低于法定最低人數；
（二）獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董
事中沒有會計專業人士。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺后方能生
效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應當按照有關法律、行政法規和公
司章程的規定繼續履行職責。公司應當在二個月內完成補選，補選董事的任期以
前任董事余存期間為限。”
7、 原《公司章程》第一百零四條第二款后增加一款：“對于不具備獨立董事
資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董
事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董
事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。公
司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討
論結果予以披露。”
8、 原《公司章程》第一百零七條“董事會下設戰略決策委員會、提名委員會、
審計委員會、薪酬考核委員會等四個專門委員會。”
本次修訂后：
《公司章程》第一百零七條：“董事會下設戰略決策委員會、提名委員會、
審計委員會、薪酬考核委員會等四個專門委員會。專門委員會成員由不少于三名
董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占
多數并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。”
9、 原《公司章程》第一百二十一條第二款后增加一款：“董事會審議深圳證
券交易所《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的重大關聯交易事項（日
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常關聯交易除外）時，應當以現場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或
以通訊方式參加表決。”
10、 原《公司章程》第一百二十二條：“董事會會議，應由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓
名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的
董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表
出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。”
本次修訂后：
《公司章程》第一百二十二條：“董事會會議，應由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，。獨立董事不得委托非獨立董事
代為出席會議。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為
出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。
委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托
人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未
出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向證券交易所報告：
（一） 連續兩次未親自出席董事會會議；
（二） 任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會
總次數的二分之一。”
11、 原《公司章程》第一百二十三條第一款：“董事會應當對會議所議事項的
決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。”
本次修訂后：
《公司章程》第一百二十三條第一款：“董事會應當對會議所議事項的決定
做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和會議記錄人應當在會議記錄上簽
名。”
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12、 原《公司章程》第一百三十九條：“監事任期屆滿未及時改選，或者監事在
任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍
應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。”
本次修訂后：
《公司章程》第一百三十九條：“監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任
期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應
當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。公司應當在二個月內完
成補選，補選監事的任期以前任監事余存期間為限。”
13、 原《公司章程》第一百七十一條：“公司指定《中國證券報》、《證券時報》、
《上海證券報》和巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 為刊登公司公告和和其他需要
披露信息的媒體。”
本次修訂后：
《公司章程》第一百七十一條：“公司指定的信息披露報紙為《證券時報》，
公司指定的信息披露網站為巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn。”
14、 原《公司章程》第一百七十五條第二款：“公司分立，應當編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30
日內在《中國證券報》《證券時報》和《上海證券報》上公告。”
本次修訂后：
《公司章程》第一百七十五條第二款：“公司分立，應當編制資產負債表及
財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在
《證券時報》上公告。”
15、 原《公司章程》第一百九十七條后增加一條：“第一百九十八條 本章程
附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。”
浙江富春江水電設備股份有限公司
二○一一年八月三日
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資訊來源：深圳證券交易所

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